戰鬥一打響，早已成驚弓之鳥的南軍果然掉頭就跑，作鳥獸散。但自恃兵強馬壯的美軍卻拉開了架勢，準備和我軍大幹一場。
說起這個驕橫的美騎1師，可謂是曆史悠久，聲名顯赫，它是美國軍隊中真正意義上的“元勳師”和王牌師。雖然他們的坐騎已由過去的高頭大馬換成了裝甲鐵騎，但部隊卻依舊沿用著代表著他們的榮譽和輝煌的“騎兵第1師”的番號。該師號稱160年以來從未打過敗仗，是美國各陸軍師中王牌中的王牌。
戰鬥打響之後，早已蓄勢待發的我軍8個團在強大炮火的掩護下，以排山倒海之勢向敵人發起了勇敢的進攻。戰鬥的激烈和殘酷是不難想象的，我英勇的誌願軍戰士越山溝、跨戰壕，冒著敵人炮火前仆後繼，從四麵八方向雲山鎮展開了向心突擊。美軍倚仗其火力優勢拚死抵抗，死戰不退，小鎮的每條街道，都成了敵我雙方浴血爭奪的目標。
在我軍勇猛堅決的攻擊麵前，“聯合國軍”指揮官意識到了他們所麵臨的危險。越過三八線時的高歌猛進，使“聯合國軍”中的幾乎每一個官兵都充滿了自信，他們對朝鮮人民軍的零星抵抗全然不放在心上，在雲山受到突如其來的攻擊，美騎1師第8團的指揮官也正是由於這種意識在作怪，所以才不顧雙方兵力上的巨大懸殊而決心放手一搏。當他意識到這一次他麵對的是一個頑強而可怕的對手時，小小的雲山鎮已經被我軍圍得水泄不通。戰至11月2日3時30分，我116師率先突入雲山。在公路大橋上，美軍把他們誤認為是南朝鮮軍，給他們讓路並和他們一一握手。戰士們沉著機智，將錯就錯，大搖大擺地通過大橋，一直衝到美軍第3營的指揮所。還沒等美軍反應過來，戰士們手中的自動火器已經潑風般地掃了過去。同時，手榴彈也像冰雹一樣投了過去。經十幾分鍾激戰，4連的勇士們斃敵70多名，擊毀敵汽車10餘輛，坦克1輛。美軍第3營指揮所被完全摧毀。
第8騎兵團在雲山陷入困境，讓自命不凡的美騎1師師長蓋伊少將大吃一驚。他立即組織騎5團馳援雲山，妄圖挽救麵臨滅頂之災的8團。在增援部隊的有力阻擊下，騎5團血戰兩天兩夜，也未能突破我軍防線，該團團長和400餘名官兵拋屍我軍陣前。
解救的努力未能奏效，使蓋伊少將意識到他碰到了一個強勁的對手。由於空軍偵察發現有大部隊在向騎1師主力迂回，明智的蓋伊立即放棄了救援第8團的努力，轉而指望萬能的上帝能使他們轉危為安。
戰至11月3日夜，美軍的幾次突圍努力都宣告失敗，雲山之敵終於被我軍全殲。5日晚，美軍主力緊急收縮，並以令人不可思議的速度撤過了清川江。
雲山之戰是中美曆史上的首次交手，是一次真正意義上的強力碰撞。是役，我軍共殲敵2046名，其中美軍1840名，擊毀和俘獲敵坦克28輛，汽車167輛，火炮190門。在我英勇善戰的誌願軍麵前，具有現代化裝備的美騎1師遭到了它曆史上第一次令人沮喪的失敗。
11月5日，坐鎮東京的麥克阿瑟終於等到了他期待已久的前線報告。從第8集團軍司令沃克和第10軍軍長阿爾蒙德的報告中，他預感到今後在朝鮮再也不會有仁川登陸那樣的好運氣了。
沃克的報告說，他的第8集團軍在清川江以北遭遇到中共軍隊的突然襲擊；南軍第6師在溫井一帶陷入包圍，幾乎被全殲；美騎1師第8團和南軍第1師12團在雲山被圍，幾乎全軍覆沒；騎5團增援雲山，也被中共軍隊擊退。同時，南軍第7師和第8師及美24師、英27旅也遭到了中國軍隊的打擊。為保護部隊，他已令所部全部撤過清川江。
與此同時，阿爾蒙德也沮喪地向麥克阿瑟報告：他的第10軍在長津湖一線遭到中國軍隊的猛烈抵抗，按計劃迂回江界與第8集團軍會合的努力已宣告失敗。
看完這些令人垂頭喪氣的電報，一種不祥的陰影籠罩在了麥克阿瑟的心頭。難道中國人真的不顧可能受到的巨大傷亡，出兵幹預朝鮮了嗎？如果那樣他的臉可就丟大了，因為幾天前他還在威克島向杜魯門總統拍過胸脯，擔保中國人不會介入。但第8集團軍遭到的可怕打擊來自何方呢？
為了弄清事情的真相，這位年近70的五星上將登上了他的“巴丹”號專機，來到了烽火連天的朝鮮半島。
38軍失機熙川，使得南軍第8師僥幸逃脫，這讓素有猛將之稱的梁興初軍長好不懊惱。這位紅軍時期的第一任騎兵連長，在能征慣戰的第4軍也是數得上的百戰將星。沒想到一踏上朝鮮的國土，38軍就出師不利。放跑了敵人，還招致了彭德懷的嚴厲批評。王牌軍的威風蕩然無存不說，整個戰局也因38軍的遲疑不前而受到了影響。
在接到彭德懷命令38軍向軍隅裏、球場方向攻擊前進的指示之後，急欲以戰績來證明自己的能力和38軍戰鬥力的梁興初不敢怠慢，立即命令全軍發起攻擊，以在熙川貽誤戰機的112師急速挺進軍隅裏，奪占飛虎山，卡住敵人潰逃的大門。
飛虎山是軍隅裏東側的一個製高點，它據平（壤）滿（浦）公路之要衝，地勢險要，易守難攻。由於軍隅裏是朝鮮北方的交通樞紐，是敵進犯鴨綠江的必經之地和向北進攻的補給總站，因此第8集團軍置重兵於飛虎山，以屏護軍隅裏之安全。
112師在接受攻占飛虎山的任務之後，同樣憋著一肚子火的師長楊大易把主攻任務交給了善打硬仗惡仗的335團，在布置完任務之後，楊大易師長對335團團長範天恩說：“打不下飛虎山，軍長要我的腦袋，你範天恩要想保住這吃飯的家夥，咱們飛虎山上見。”
1950年11月4日拂曉，凍雨濃霧緊鎖著600多米高的飛虎山。淩晨4時10分，決心作殊死一搏的335團向飛虎山高地發起了潮水般的攻擊。也許是沒有料到在飛虎山一線竟然悄悄地集結一支如此凶狠、強大的攻擊部隊，所以疏於戒備的守軍在335團寒光閃閃的刺刀麵前很快就敗下陣去。緊隨著衝擊部隊的步伐，頗有點拚命三郎氣概的335團團長範天恩，冒著淅瀝的凍雨登上了飛虎山主峰。
駐足飛虎山，遙瞰軍隅裏，範天恩好不得意。為擴大戰果，他立即命令2營守備飛虎山，和3營聯合出擊，攻打軍隅裏。
範天恩萬萬沒有料到，此時的軍隅裏已經是大軍雲集，豈是他區區兩個營的兵力所能撼動的。從清川江以北敗退下來的南軍第1、第6、第8師殘部，美軍第24師和英27旅主力，均已集結於軍隅裏至價川一線。335團兩個營的幾次攻擊，均被嚴陣以待的“聯合國軍”打了回來。
就在範天恩調整部署，準備繼續攻擊時，忽然接師部電令，要335團在飛虎山就地組織防禦，牽製和抗擊軍隅裏之敵的進攻。
在接下來的五天五夜裏，範天恩和他的335團經受了其曆史上最嚴峻的考驗。陣地上缺糧少水，彈藥不足。敵人在飛機、坦克和大炮的掩護下，向飛虎山發起了一輪又一輪狂潮般的進攻。血戰五天五夜，335團奇跡般地守住了飛虎山陣地，並使第8集團軍所部在其陣地麵前拋屍一千多具。當勇士們信心百倍地準備迎接敵人第六天的進攻時，範天恩突然接到師部命令：全團交替掩護，撤出飛虎山。
在陣地上堅持了五天五夜的範天恩，實在不理解為何要主動放棄可以隨時威脅軍隅裏的戰略要地飛虎山。電話直接打到了38軍軍部，強烈要求部隊從防禦陣地上出擊。他聲稱“也要讓敵人嚐嚐等在那裏挨打的滋味”。
聽到範天恩的要求，一直也蒙在鼓裏的梁興初很不耐煩。他疾言厲色地說：“不打了就是不打了！沒有那麼多的為什麼，馬上把部隊撤下來！”
這位軍長還真的不知道我軍在大好的形勢下突然停止進攻的原因。其實，隨著我軍各部交替掩護，逐步與敵脫離接觸的同時，一個一舉扭轉朝鮮戰局的戰役方案，已經在彭德懷的胸中形成了。
在第一階段與分兵冒進之敵的交鋒當中，由於我們行動隱蔽，出擊果斷，再加上敵人對我軍出兵估計不足，渾然不覺，所以幾次作戰都實現了突然性。在突遭打擊之後，整個第8集團軍全線收縮，且蝟集一團，給我軍的進一步分割圍殲帶來了極大的困難。鑒於敵人已退過清川江，整個中朝邊境大局已穩，且我參戰各部因情況不熟，人地兩生而發生供應困難，因此彭德懷果斷命令停止進攻，各部互相交替掩護，迅速與敵脫離接觸。
一聲令下，我十萬大軍“嘩”地一收，還沒等當麵之敵醒過神來，就消失在了連綿起伏的茫茫大山之中。
由於第一階段的遭遇戰規模不大，殲敵不多，美國第8集團軍主力未遭我軍重創，所以彭德懷判斷敵人可能搞不清我入朝參戰的真實兵力。為了引誘敵人再一次展開兵力，分兵冒進，我軍適時收兵，造成無力再戰之假象。各部在撤退途中，故意丟棄一些破爛不堪的武器裝備和物資，作“狼狽”狀。這一切似乎都在表明，進入朝鮮的我軍部隊可能真如傳說所言是一些小規模的誌願人員。
彭德懷運籌帷幄，精心謀劃，能而示之不能，經驗豐富的麥克阿瑟會上他的當嗎？
事實上，從接到沃克和阿爾蒙德關於“聯合國軍”遭到全麵攻擊的報告那一天起，麥克阿瑟就陷入了矛盾狀態。他原以為中國不會無視自己百廢待興的國情和裝備水平上的巨大差距而出兵朝鮮，但“聯合國軍”所遭到的可怕打擊來自何方呢？令人費解的是，一戰得手的中國軍隊在擊退了“聯合國軍”的進攻之後，自己也脫離了戰場，消失得無影無蹤。從中國軍隊在撤退沿途所丟棄的許多破舊武器來看，這支神秘的軍隊在讓第8集團軍遭到重大損失的同時，自己肯定也吃了不少苦頭，至少他們已無力再發展進攻了。由此看來，出現在朝鮮戰場上的中國軍隊充其量是由4至6萬名裝備低劣的誌願人員所組成。在強大的“聯合國軍”麵前，這顯然不是一支不可侮的勢力。
遭到中國軍隊的突然打擊之後，第8集團軍司令沃克中將以令人不可思議的速度把他的部隊撤過了清川江。這一看上去很符合現實的明智之舉，使麥克阿瑟意識到昔日威風凜凜的第8集團軍，正在沃克的帶領下變得膽怯和喪失進取心，在裝備如此低劣的中國軍隊麵前被打得驚慌失措，這實在是第8集團軍的恥辱。
11月23日，麥克阿瑟乘坐他的“巴丹”號座機來到寒風凜冽的清川江南岸。在和迎接他的沃克並肩走向第8集團軍司令部的路上，這位躊躇滿誌的五星上將打趣地向沃克問道：“沃爾頓，今天的感恩節大餐怎麼樣，我聽說第8集團軍光火雞肉就吃掉了幾萬斤？”
“不止這些，長官，我們還至少喝掉了上萬斤的各種葡萄酒和威士忌酒。”
受到麥克阿瑟情緒感染的沃克用同樣輕鬆的口氣說道。
看到沃克一臉的輕鬆，麥克阿瑟突然停住了腳步，盯著沃克眼睛一字一句地說：“聽說中國人有句俗話叫做酒壯英雄膽，我不知道這些酒和火雞大餐能否讓第8集團軍在最短的時間內恢複勇氣？我認為我們應該在聖誕節之前結束戰爭，朝鮮的冬天太可怕了。為此我們必須進攻，不停地進攻。”
“我明白了！長官。”沃克嚴肅地回答道。
為了向沃克和失去了進取心的第8集團軍展示一下自己的勇敢，麥克阿瑟煞有介事地決定乘坐他的“巴丹”號座機，在毫無戰鬥機護航的條件下對鴨綠江一帶的北朝鮮山地進行一次偵察飛行，借以鼓舞第8集團軍的士氣和偵察一下我軍的虛實。
對於一個年近70歲的人來說，麥克阿瑟即使談不上老眼昏花，也絕沒有年輕人那種靈活的觀察力和洞察力。在顛簸的飛機上，映入他眼簾的是皚皚白雪和一片片燃燒的廢墟，當然這是美國空軍的“傑作”。至於所謂的中國大部隊，則一點活動的跡象都沒有。
通過這次大出風頭的空中巡視，麥克阿瑟確信幾萬名中國誌願人員在持續猛烈的空中打擊之下，其戰鬥力已變得微不足道。經過他幾番精心部署和鼓動，第8集團軍和東線的第10軍又恢複了旨在會師鴨綠江的進攻。戰鬥打響之後，一向大話連篇的麥克阿瑟向思鄉的美國大兵們許下了一個誘人的宏願——“聯合國軍”將在一個月之內推進到鴨綠江，保證讓他們回到家中去享受更加豐盛的聖誕節大餐。
11月24日，“聯合國軍”開始了所謂的“聖誕節攻勢”。
24日上午10時，第8集團軍司令沃克中將一聲令下，美1軍、美9軍和南朝鮮第2軍在寬達110公裏的正麵上，同時發起進攻。
和從前的進攻態勢一樣，在第8集團軍躍出戰壕的同時，阿爾蒙德的第10軍也向長津湖一線發起了進攻。
和麥克阿瑟的躊躇滿誌相比，一些在一線的戰地指揮官們似乎更了解他們對手的實力。沃克直截了當地對他麾下的師長們說：“進攻是必須的，但你們切記：一聞到中國炒麵的味道，就立即給我撤回來。”
美軍師長們為得到這樣的明確而富有人情味的指令而感到開心。將軍們也和他們的士兵們一樣，對在令人生畏的嚴寒中和令人生畏的對手作戰缺乏必要的信心和勇氣，甚至於在當時的美國曾流傳過這樣一句俗語：對於年輕的士兵們來說，有兩樣東西必須躲開，一個是梅毒，另外一個就是朝鮮。