更始帝劉玄即位後，派王鳳、王常、劉秀進攻昆陽（今河南葉縣）。他們很快地打下昆陽，接著又打下了臨近的郾城（今河南郾城縣）和定陵（今河南舞陽縣）。
王莽聽到起義軍立劉玄為皇帝，已經忐忑不安，如今連失了幾座城池，更是又急又怕，立即派大將王尋、王邑率領兵43萬人，從洛陽出發，直奔昆陽。
為了虛張聲勢，王莽軍物色了一個巨人，名叫巨毋霸，巨毋霸長得個子特別高，身子又像牛那樣粗大。他還有一個本領，就是能夠馴養老虎、豹、犀牛、大象。王莽派他為校尉，讓他帶了一批猛獸上陣助威。
駐守在昆陽的漢軍隻有八九千人。有的將領在昆陽城上望見王莽的軍隊人馬眾多，怕對付不了，主張放棄昆陽，回到原來的據點去。劉秀沒有這樣想，他對大家說：“現在我們兵馬和糧草都缺少，全靠大家同心協力打擊敵人；如果大家散夥，昆陽一失守，漢軍各部也被消滅。”
眾位將領覺得劉秀說得有道理，但是又覺得王莽軍兵力強大，死守在昆陽也不是個辦法。商量的結果，就決定由王鳳、王常留守昆陽，派劉秀帶一支人馬突圍出去，到定陵和郾城去調救兵。
這天晚上，劉秀帶著十二個勇士，騎著快馬，趁黑夜衝殺出昆陽城南門。王莽軍防備不足，他們衝出了重圍。
昆陽城雖然不大，但是挺堅固。王莽軍憑著人多武器精，認為攻下昆陽不在話下。他們製造一座座十多丈的樓車，在樓車上不斷地向城裏射箭，箭像雨點一樣向城裏射來。城裏的人到井邊打水，也不得不背著門板擋箭。王莽軍又用橦（chōn）車撞城，還挖掘地道想打進城裏去。但是昆陽城裏的漢軍，防守得也很嚴密，城始終沒被王莽軍攻破。
劉秀到了定陵，想把定陵和郾城的人馬全部調到昆陽去。但是有些漢軍將領貪圖財產，不願意離開這兩座城。劉秀勸他們說：“現在咱們到昆陽去，把所有的人馬集中起來。打敗了敵人，可以成大事，立大功。要是死守在這裏，敵人打來了，咱們打了敗仗，連性命都保不住，還談得上財物嗎？”將領們被劉秀說服了，才帶著所有人馬跟著劉秀上昆陽來。
劉秀親自帶著步兵、騎兵一千多人組織一支先鋒部隊，趕到昆陽，他們在離王莽軍四五裏的地方擺開了陣勢。王尋、王邑一瞧漢軍人少，隻派了幾千兵士對付。劉秀趁敵軍還沒有站穩陣腳，先發製人，親自指揮先鋒部隊衝殺過去，一連殺了幾十個敵人。漢軍前來救援的大隊人馬趕到，見劉秀的先鋒部隊打得勇猛，也鼓起了勇氣，幾路人馬一齊趕殺過去，王尋、王邑被迫後退。漢兵乘勝猛擊，越戰越勇。