張良聽說劉邦召韓信去商議攻打彭城之事，心裏忐忑不安，便和酈食其商量：“大王雖然有東征彭城之意，可時機並未成熟，現在韓將軍前去，必然會和大王產生分歧，不如你我同去，也好奉勸大王。”
酈食其點頭道：“子房先生和我不謀而合，我們立刻出發。”
兩人快馬前來見劉邦，剛到營帳便聽到劉邦和韓信的爭論聲。
張良見到劉邦便道：“韓將軍所說有理，還請大王收回成命。”
“連子房先生都這樣說，難道我劉邦沒有一點領兵才能？”劉邦不悅道。
韓信不依不饒：“項王勇猛無敵，敢問大王這裏有何大將能與項王匹敵？這樣輕敵冒進，一定會吃大虧。”
酈食其感覺張良和韓信兩人說的很對，但是他清楚如果漢軍沒有韓信，想要戰勝楚軍簡直比登天還難，於是他勸韓信道：“將軍與其在這裏勸說大王，不如和大王一同去，攻下彭城，大王也可高枕無憂。”
韓信不屑道：“三秦大地剛剛攻下，如今我們後方不穩，當務之急就是要鞏固關中之地，來日才可與楚軍展開大戰。倘若我現在領兵前去和楚軍交戰，肯定會大敗而歸，與其這樣，不如我自帶幾萬兵馬回關中，不但可以讓我們的軍隊得到休息的時間，而且如果此次大王出師不利，不至於全軍覆沒。”自己說罷，留下帥印，拂袖而去。
張良也隻好慨歎一聲，跟著韓信回關中去了。
劉邦看到韓信主動交出兵權，心裏竊喜不已，自己率領大軍向彭城奔去，路途之上，各路諸侯紛紛追隨劉邦，去討伐在他們眼中的亂臣賊子—項羽。
然而，唯獨有一人沒有跟從劉邦攻打項羽，此人便是趙相陳餘。
陳餘和他的謀士們商議：“劉邦想讓我出兵，無非就是借著為義帝報仇的名義攻打項羽。我若不出兵，天下諸侯必然會說我和項羽一樣；可我若白白出兵，也是為他人做嫁衣裳。”
他的謀士們給他出主意：“聽說大人的死敵張耳在劉邦那裏，不如借此機會讓劉邦除掉張耳，劉邦達成了大人的心願，我們出兵也就不成問題了。”
陳餘便派人向劉邦提出條件：“想讓我出兵，殺掉張耳，割下首級來見我。”
劉邦和張耳私交深厚，怎麼能因為陳餘一句話就讓劉邦作出這樣的事，可此時真是結集力量消滅項羽的關鍵時刻，劉邦便想出了一條瞞天過海之計。
他讓人找到一個和張耳相貌十分相似的人，然後割下首級，派人送給了趙餘，趙餘信以為真，發兵和劉邦一起攻打項羽。
劉邦就這樣糾集了各路諸侯的人馬，共計大軍五十六萬向彭城撲來。他還讓人通知彭越，讓他組織軍隊配合這次的東征。
彭越是昌邑人，年輕的時候常在钜野湖中打漁，拉攏了同鄉人和他一起做強盜。等到陳勝、項梁起義，他手下的年輕人就對彭越說：“現在正值亂世，很多英雄豪傑都揭竿而起，反叛了秦朝，像你這樣的人也可以和他們一樣，咱們日後或許可以成就一番事業。”