秦惠王想用秦武關以外的地方，換楚國黔中之地，於是派人通知楚懷王。楚王嫉恨張儀曾經蒙騙楚國，說：“我不想換地，但黔中之地可以給你，我要用張儀來換。”張儀並不害怕，還請求秦王同意。秦王問：“楚國恨不得殺了你，為什麼還要去？”張儀說：“現在天下的局勢是秦強楚弱，有大王您在，估計楚國不敢把我怎麼樣。而且楚王的寵臣靳尚和我關係密切，靳尚現在又侍奉著楚王最疼愛的姬妾鄭袖，楚王對鄭袖是言聽計從。”
張儀欣然前往楚國，剛到就被楚王下到獄中，準備處死。靳尚對鄭袖說：“秦王對張儀非常器重，不願失去他，想用上庸等六個縣及美女來贖回他。大王看重土地，又敬怕秦國，肯定會答應秦國的條件，秦國美女來了，您恐怕就要被冷落了。”鄭袖哪能容忍這樣的事情，於是天天地在楚王麵前苦苦哀求：“當年張儀那樣做，也不過是盡為人臣子的本分。現在張儀深受秦王寵信，如果被殺了，秦國怎麼肯善罷甘休。您還是讓我們母子二人先遷居江南，免得以後要落到秦國手裏，任人宰割。”於是，張儀有驚無險，被赦免後還得到了豐厚的贈禮。
張儀勸說楚王道：
秦國強如猛虎，現在各國要聯合起來對付秦國，那簡直就是把羊趕到一起去進攻猛虎，羊再多，也不會是猛虎的對手。現在大王您不肯向秦國屈服，如果秦國一怒之下，逼迫韓、魏兩國聯合攻楚，楚國可就岌岌可危了。如果秦國在西部巴、蜀兩地，準備戰船，征用糧草，沿岷江順流而下，戰船可日行五百裏，十天之內就會兵臨武關。驚動了武關，人人自危，由此以東的各城都要修護城牆，準備防守，黔中、巫郡就不再受大王您控製了。如果秦國興師動眾攻出武關，那麼楚國就會失去北部的屏障，秦兵再南攻楚國，三個月內就能決定楚國的存亡，而各國要來救援，楚國至少要等上半年。無視強秦的威脅，隻期盼著那些弱國危難之時來救援，大王您現在的做法很讓人擔心啊！如果大王能真心誠意聽我勸告的話，我可以說服秦國與楚國結為永久的兄弟之邦，絕不互相攻掠。
楚王並不是真心想用黔中之地來交換張儀，於是答應了張儀，退出抗秦聯盟，就把他放了。
張儀便來到韓國，勸說韓王：
韓國地理條件惡劣，物產單一，所產糧食不是豆子而是雜麥，國庫內的存糧也不夠兩年，國家的軍隊也不過就二十萬人，可是，秦國一百多萬裝備精良的士兵。崤山以東的人嬌氣，要披上盔甲才可以參戰，而秦國人驍勇善戰，個個都赤膊上陣，就能左手提人頭，右手夾俘虜。秦國用的都是孟賁、烏獲這樣的大力士，讓他們進攻那些困獸猶鬥的弱國，正像把鳥蛋壓在千鈞重石下，有哪一個能逃脫滅亡？大王您不肯臣服秦國，若秦國大舉進兵占踞宜陽，扼守成皋，到時候大王您的國家分裂，您也要麵臨宮殿、園苑被人占有的悲慘境地了。我是為大王著想，勸您與秦國交好，聯合進攻楚國，這樣既可以把災禍引向別處，又可以討好秦國，一舉兩得，沒有比這更好的主意了！
於是，韓王也決定退出抗秦聯盟。
張儀回到秦國，報告此行的成果，秦王大加讚賞，將六個城邑封賞給他，還賜他武信君的爵位。