東晉孝武帝寵信會稽王司馬道子，兩人終日飲酒享樂。於是，司馬道子身邊集結了一些像仆射王國寶、建威將軍王緒這樣的奸佞小人。他們公然賣官鬻爵，窮奢極欲，目無法紀而且肆無忌憚。王恭、殷仲堪是他們厭惡的人，於是他們便慫恿司馬道子削弱這兩人的兵權。一時間，滿城風雨，流言四起，人心惶惶。王恭等人對這些小人深惡痛絕，各自都在積極準備，訓練部隊，儲備物資，並上奏章請求北上討伐這些奸臣。司馬道子認為他們都懷有二心，下詔以盛夏季節出兵，不利於農耕為理由，命令他們解除軍隊裝備。
王恭並沒有放棄，派人去見殷仲堪，商議如何鏟除王國寶等人的事情。將軍桓玄也因為對現在的官位不滿意，想要借這個機會，鼓動殷仲堪出兵，從而製造混亂。就對殷仲堪說：“王國寶向來與你們幾個不合，恨不得及早消滅你們而後快。現在他既然已經手握大權，再與王緒裏應外合，那豈不是如虎添翼，他們可以毫不顧忌地為所欲為了。王恭因為是國舅，王國寶才不敢加害他，但是您現在能統領一方，是受到了先帝破格提拔。您雖然頭腦清楚，有才幹，但人們都不認為你是封疆大吏的人才。他們如果把你征召回朝，隻給你個中書令做，然後讓殷覬來擔任荊州刺史，到時候你可有好的對策？”殷仲堪說：“我也一直在為這件事寢食難安，你可有什麼好的建議嗎？”桓玄說：“王恭耿直忠正，一向嫉惡如仇。你不如暗地裏和他結成聯盟，然後約定時間，仿效戰國趙鞅，發動晉陽兵馬，清除君主身邊禍害朝廷的惡人。到時候，你們東西兩麵一齊起兵，我桓玄雖然才能有限，也願意身先士卒，率領荊州、楚州兩地的英雄豪傑，充當前鋒。這可是和齊桓公、晉文公相媲美的功勳嗬！”
殷仲堪覺得他說的很對，於是對外和雍州刺史郗恢聯絡，對內就找來自己的堂兄南蠻校尉殷覬、南郡相陳留人江績等人共同商量。殷覬並不同意他的做法，說：“我們身為人臣，恪盡職守才是自己的本分，朝廷裏的是非對錯，做地方官員的怎麼可以幹預！你們所說的仿效趙鞅出兵一事，我不敢聽，也不想參預。”殷仲堪還是很堅決邀請他，殷覬大怒說：“無論任何，我是不會參與的。”江績也分析利弊，竭力勸阻。殷覬怕江績言辭過於激烈，而招來禍患，便坐在那裏來回周旋。江績說：“大丈夫用死來威脅就會怕嗎？我江仲元能活到六十歲，隻是因為沒有地方值得我去死罷了！”江績如此堅定正直，殷仲堪很害怕，因此讓楊期代替江績擔任南郡相。朝廷聽說這件事後，便把江績召了回來，讓他擔任禦史中丞。殷覬也想逃避此事，假稱自己有病，辭去了職位。殷仲堪前去探視，對殷覬說：“堂兄的病真的很讓人擔心！”殷覬說：“我的病最嚴重了不過是我自己病死，可你的病一旦發作，可是會招致滅門大禍呀。你還是自己好好保重，不用分心掛念我。”雍州刺史郗恢也不想參與。這麼多人反對，使得殷仲堪不能決定。正在這時，王恭派來的信使來到，約殷仲堪一同起兵，殷仲堪同意了他的約定，王恭非常高興。
初七，王恭便上奏章，痛斥王國寶的種種罪狀，與此同時，發動部隊前去討伐。