李密殺了翟讓之後，變得有些狂妄、驕傲自滿，對手下的士兵也不太關心。當時，瓦崗軍的倉庫裏有很多存糧，錢幣布帛之類的東西卻很少。很多時候，士兵立了戰功，卻得不到賞賜。可是，李密對剛剛歸附自己的人，卻給他們很優厚的待遇。瓦崗軍老兵對此很不滿。一次宴會上，徐世■當眾指出了李密的缺點。這讓李密十分惱怒，找了個借口派徐世■去鎮守黎陽。從表麵上看，李密此舉似乎是在重用徐世■，實際上是在疏遠他。
在洛口，李密開倉放糧。發糧時既沒有人主持管理，取糧時也沒有憑證，任何人想取多少都可以。結果，有的人取的糧食太多，拿不動，隻能把糧食隨意丟撒在大街上。從糧倉到外城門的路上，散落的大米足有幾寸厚，車馬在上麵隨意地碾踏。
聽說李密開倉放糧，各路人馬甚至強盜都跑到洛口。許多人還帶著自己的家人，有將近百萬人。沒有淘米的器具，他們直接用荊條編成筐，在洛水邊淘米。十裏洛河像是蒙了一層白紗。看到此情此景，李密非常高興。他對身邊的賈閏甫說：“這樣應該算得上是足食了吧！” 賈閏甫答道：“老百姓是一個國家的根本，糧食則是老百姓生存的根本。老百姓像潮水一樣湧來，是因為您這裏開倉放糧。可現如今，負責放糧官員這樣糟蹋糧食，讓人十分痛心。糧食不是無窮盡的，總有分完的時候。如果有一天沒有糧食了，老百姓肯定會離開。到那時，明公，您拿什麼來完成自己的大業呢？”聽了這番話，李密如夢方醒，隨即任命賈閏甫負責放糧的相關事務。
公元618年，五月二十四日。留守東都的隋朝官員擁戴隋越王楊侗繼位，改年號為皇泰。六月，李密帶領部下歸降了皇泰主楊侗。李密被冊封為魏國公、太尉、尚書令、東南道大行台行軍元帥。
後來，東都洛陽的軍隊連續打了幾次敗仗，實力有所削弱。當時，朝廷裏，內史令元文都、盧楚和鄭國公王世充之間，矛盾重重，互相算計。李密認為在這種情況下，自己能在很短的時間內占領東都。沒過多久，王世充設計除掉了元文都、盧楚等人，大權獨攬。王世充掌權後，大肆獎賞自己的士兵，同時加緊兵器的製造，暗中準備對付李密。
當時李密的部隊缺少衣物，洛陽的部隊則缺少糧食。於是，王世充和李密聯係，請求互相交換糧食和衣物。這件事讓李密覺得很為難，猶豫不定。但是，身邊的長史邴元真等人為了謀求私利，紛紛極力勸說。最終，李密同意了王世允的要求。在此之前，每天都有幾百人從洛陽來歸順李密。東都交換到糧食後，來投奔的人越來越少。這讓李密後悔不已，隨即停止了與王世充的交易。
七月，在汲郡衛縣的童山附近之下，李密率軍與北上的宇文化及十五萬大軍發生激戰。李密的瓦崗軍奮力抵抗，打退了宇文化及。李密雖然打贏了這場戰爭，但是損失了很多的精兵良將。士兵們也都疲憊不堪，很多還生了病。
王世充想借機進攻李密，又擔心自己的部下不想出戰。他讓左軍士張永通撒謊，稱自己夢到三次周公。在夢中，周公要他轉告王世充，軍隊各部要相互協作，共同擊退敵人。於是，王世充修建周公廟。每次出兵作戰之前，他都要先到周公廟去祈禱。王世充又讓巫師對外宣稱，周公讓自己立刻前去討伐李密，而且會立下大功。如果不去，士兵就會得病死去。王世充軍隊裏的大部分士兵都是楚人。他們很相信巫師的話，積極要求出戰。
九月初十，王世充精選了二萬多士兵，二千多匹戰馬，從洛陽出發，攻打李密。軍隊陣容強大，隊伍的旗幟上還寫上“永通”二字。十一日，部隊到達偃師，在通濟渠的南邊安營紮寨，還搭建了三座橋梁，準備渡渠作戰。李密帶領精兵趕往偃師，準備以邙山為屏障，等候王世充的軍隊。王伯當被留下來，帶兵守衛金墉城。
出發前，李密把所有將領聚集在一起，商量如何應對王世充。裴仁基提出：“王世充帶領著精銳部隊來攻打我們，那麼，洛陽的守備肯定空虛。我們可以兵分兩路。一路在王世充軍隊的必經之地，設下埋伏，阻止他繼續向東進軍。另一路，挑選出三萬精兵，沿黃河向西，快速逼近東都洛陽。如果王世充撤軍，我們則按兵不動；如果王世充再次出兵，我們就再次逼近東都。這樣一來，對方疲於奔命，而我們的兵力調動充裕，一定能打贏他。”李密說：“這個方案很好。但是現在王世充的軍隊有三個明顯的優勢：第一，武器比我們精良；第二，軍隊士氣堅決，深入攻擊；第三，破釜沉舟，糧食吃完之後才開戰。我想，我們隻要保持自身的實力，堅守城池不出戰，就可以了。到時候，讓王世充想交戰，找不到人，想退兵又無路可退。用不了十天，就能拿下他的人頭。”