埃本—埃馬爾要塞的防禦工事建在山上，由1座裝有2門120毫米加農炮的旋轉炮塔、2座各裝有2門75毫米加農炮的炮塔、4個暗炮台（配有12門65毫米加農炮）、12門60毫米反坦克炮的發射陣地和大量機槍掩體組成。地上的炮樓、觀察所、機槍火力點都用混凝土築成，暗炮台和旋轉炮塔都是裝甲結構。地下有一係列鋼筋混凝土澆灌的交通壕，壕內儲備有可供30天用的糧食和彈藥。該要塞由1200人守備，監視著馬斯特裏赫特附近馬斯河和阿爾貝特運河上的一切橋梁。比軍認為，它比馬奇諾防線或齊格菲防線上的任何工事都更加堅固，可以長期堅守。
然而，戰爭的經過卻大出比軍所料。10日淩晨，由一名上士指揮的、經過模擬訓練的75名德國空降兵分乘9架滑翔機悄悄降落在要塞頂部，僅以死6人、傷19人的代價，就輕而易舉地攻克了這個號稱歐洲最難攻克的工事。埃本—埃馬爾要塞的失陷，預示著阿爾貝特運河—馬斯河的防線全麵瓦解。5月12日，比軍不得不退守科林斯霍特—瓦夫爾防線。德軍第6集團軍第16裝甲軍在馬斯河以北向日昂布魯方向猛攻。英法聯軍誤以為德軍的主攻方向在安特衛普至那慕爾的迪爾河防線上，按預定的“D”計劃向迪爾河防禦陣地機動，協同從第一道防線撤下來的比軍堅守科林斯霍特—瓦夫爾防線。
5月13日，法軍第1集團軍的先頭裝甲部隊同德軍第16裝甲軍在日昂布魯遭遇，展開了第二次世界大戰首次大規模坦克戰。法軍不畏強敵，以己方損失105輛坦克的代價擊毀德軍坦克164輛。
5月15日，聯軍後續部隊進占日昂布魯和瓦夫爾之間的防禦陣地，將德軍阻在勒芬及日昂布魯兩地。
在比利時東南方向的阿登山區，擔任主攻任務的德軍A集團軍群在德比邊界粉碎了比利時邊防部隊的抵抗，迅速向前推進，擊退了掩護法軍第2、第9集團軍主力的法軍騎兵師，於5月12日前出至馬斯河。英法聯軍這才意識到，德軍主力集中在比利時的那慕爾至法國的色當一線，主攻方向在色當。強渡馬斯河後，德軍向索姆河口迅速推進，位於比利時的英法聯軍隨時可能被德軍從南麵包圍。
5月15日上午，荷軍投降的消息傳到比利時。下午5時，聯軍總司令甘末林命令英法聯軍從比利時迅速後撤。5月16日，英法聯軍開始撤離比利時。在此情況下，比軍隻好放棄安特衛普—那慕爾—線既設陣地，倉促退守到後方沒有準備好的陣地上。不久，比軍的新防線被德軍突破。5月17日，德軍占領布魯塞爾。
但是，比軍沒有放下武器，而是且戰且退，企圖通過梯次防禦，為英法聯軍新任總司令的馬克西姆·魏剛將軍實施其從法國北部和比利時南部南北夾擊的反攻計劃創造條件。然而，在德軍的強大攻勢下，魏剛的計劃難以實現，比軍陷入困境。5月26日，比利時國王要求英軍反擊德軍側翼，以減輕比軍的壓力。而此時，戈特勳爵正準備向敦刻爾克撤退，無法滿足這種要求。
5月27日，比軍的抵抗開始全麵瓦解，國王利奧波德三世接受德國提出的無條件投降的要求，於次日淩晨4時命令比軍放下武器，向德軍投降。
比利時的失敗並非偶然。從1936年起該國就奉行中立政策，幻想德國會恪守條約和尊重“中立”，而沒有進行積極的反侵略戰爭準備。當德軍準備大舉侵犯時，比利時政府仍然拒絕同英法進行軍事合作。直到德軍向比利時發動進攻後，比利時政府才匆忙向英法求援，同意英法聯軍開進比利時。而且，比軍同英法聯軍未能協同作戰。
3.德軍對法國發動“閃電戰”
1940年5月10日淩晨5時35分，德軍在進攻荷、比、盧的同時，對法國也發起進攻。德軍飛機襲擊法國的加來、敦刻爾克、貝爾克、阿爾卑來赫、梅斯、埃塞—萊—南錫、布龍、沙托魯機場和瓦爾達翁軍營。德國A集團軍群的精銳部隊穿越比利時和盧森堡的阿登山區，向法國東北部發起進攻。