5月19日，剛從敘利亞被召回國的魏剛將軍接任法軍總參謀長和陸、海、空三軍總司令。他對國內戰局並不了解，需要重新了解情況，作出判斷，然後才能定下決心。所以，他取消了5月19日早晨甘末林將軍草簽的最後一道命令，即“第12號秘密手令”。該命令旨在使比利時的英法聯軍向南突擊，穿過兵力薄弱的德軍裝甲部隊，與南邊法軍會師。與此同時，在索姆地區新建的部隊向北推進，協助北線的聯軍向南突圍，如果可能的話，就切斷德軍向英吉利海峽方向急馳的裝甲縱隊。
5月20日中午，德軍第1裝甲師占領索姆河下遊的亞眠。晚上，第2裝甲師前出至索姆河口阿布維爾。古德裏安裝甲軍和賴因哈特裝甲軍的先頭部隊，推進速度很快，與後麵裝甲部隊的距離差不多有160公裏。而且，德軍的步兵也沒有及時跟上來，德軍裝甲部隊的側後完全暴露出來，形勢非常有利於英法聯軍實施南北夾擊。時機就在一天，甚至幾小時之內。然而，魏剛此刻不在他的指揮所裏。當晚，他才在前線第一次看到指揮作戰的法國陸軍參謀長杜芒克將軍和東北戰線陸軍司令喬治將軍。他們一起討論挽救北線聯軍的措施和爾後的作戰計劃，製定了一個與甘末林的“第12號秘密手令”內容相同的“魏剛計劃”。但魏剛對這項計劃還有些猶豫不決，沒有取勝的堅定信心，對扭轉戰局頗感無能為力。
5月21日晨，魏剛乘飛機去比利時，由於中途逗留和安全方麵的考慮，直到下午3時才抵達伊普爾。鑒於英法聯軍在貝隆—阿布維爾—康布雷三角地帶的兵力仍占優勢，魏剛決定乘德軍西進的裝甲縱隊翼側暴露之機，以己之長，擊敵之短，北線聯軍向南實施突圍，以便同索姆河一帶的法軍會合。
5月22日，英法盟國首腦在萬森召開盟國最高軍事會議，批準了魏剛計劃，但為時已晚。從5月19日到21日，魏剛了解情況，定下決心和組織反擊，前後已經耽擱3天的寶貴時間，整個局勢對聯軍非常不利。更為嚴重的是，比軍不願按魏剛計劃的要求從埃斯科特撤到伊塞河，以保護聯軍向南反擊。利奧波德國王擔心，英軍向南反擊後會丟下比軍，所以他隻準備將比軍撤至利斯運河支流，而不再向伊塞河撤退。這樣，就在英比軍接合部留出一段空間，無人設防，而德軍正好在這裏浩浩蕩蕩地衝了過去，北線英法聯軍的處境岌岌可危。
盡管如此，5月21日，聯軍在阿拉斯附近組織了一次有限的反擊。2個英軍師和1個裝甲旅曾迫使德軍向南收縮了幾公裏。當法軍的2個師晚些時候向此地反擊時，英軍的部隊卻停止了反擊。戈特將軍認為，“既然他的右翼已被敵人包圍，左翼又受到威脅，唯一合理的決定應是朝著海岸撤退。”英軍每天所需的2000噸彈藥及補給品全得經加來和敦刻爾克等港口運來，但這些港口正在嚴重地遭受敵人空襲，麵臨被全麵包圍的危險。在這種形勢下，戈特將軍迫於時間和補給問題的考慮，不顧盟國最高軍事會議最後通過的魏剛計劃，決定於22日晚把英國遠征軍撤出阿拉斯地區。在這種情況下，法軍已沒有足夠的力量單獨發起反擊。由於比軍缺乏配合和英軍沒有信心，加之法軍行動遲緩，魏剛計劃最後毫無成效地破產了。
4.意大利參戰
就在法國岌岌可危之際，意大利法西斯頭子墨索裏尼便急忙向它訴諸軍事行動，意欲分一杯羹，對於這次蓄謀已久的行動，墨索裏尼厚顏無恥地說：“我隻要付出幾千條生命作代價，即可成為戰爭參加者坐到和談的桌旁。”
歐戰爆發時，意大利還沒有做好參戰準備，一部分官員和與英國有密切關係的壟斷資本家害怕參戰會損害他們的利益，反對意大利過早卷入歐洲戰爭。德國入侵波蘭後，墨索裏尼曾表示希望立即參戰，但無奈國內準備不足，隻得暫時采取中立立場，宣布自己是“非交戰國”。
1939年10月6日，希特勒建議意大利在德波戰爭結束後參戰，墨索裏尼表示將參戰。希特勒在北歐取勝後，意大利的親德勢力更是蠢蠢欲動，積極鼓動意大利站在德國一邊向英法宣戰。墨索裏尼出於實力不強，沒有貿然從事，就決定再觀望一下，等待參戰的有利時機。
1940年3月8日，希特勒寫信給墨索裏尼，極力要求意大利和德國並肩作戰。這時墨索裏尼看到德軍“節節勝利”，擔心“戰爭結束、勝利到來時兩手空空，一無所獲”，於是，他再也不顧軍事準備不足，接受了希特勒的要求。3月18日，希特勒和墨索裏尼在布倫內羅會晤，最後商定，意大利將站在德國一邊參戰，但沒有明確參戰的具體時間。