1.丘吉爾組閣
由於張伯倫政府錯誤的綏靖政策，在一定程度上使英國處於尷尬難堪、岌岌可危的境地，英國民眾對這一點認識逐漸清晰起來，這種認識的直接影響便是對張伯倫這位“愛好和平”的老人的失望。與此同時，丘吉爾的聲望不斷上升，這是因為他身為海軍大臣而顯示出來的魄力和鬥爭精神給人們留下深刻印象的緣故。
在英國下院舉行的一次對政府的信任投票中，張伯倫由以前250多票一下子降到81票。投票結果表明，眾多議員對政府不滿，他們不擁護張伯倫繼續擔任首相。5月9日，英國還就是否讚成張伯倫繼續任首相舉行了一次民意測驗，結果隻有22％的人表示讚成，58％的人表示不讚成，10％的人沒有表態。在喪失議會的支持後，張伯倫感到他和他的政府已難以為繼，不得不被迫辭職。
5月10日淩晨，德國對西線的進攻開始了。鑒於大敵當前，情勢危急。張伯倫接受了成立一個真正的聯合政府的建議，於下午6點左右向國王遞交了辭呈。
1940年5月10日18時30分，即張伯倫提出辭職半小時後，丘吉爾被召到王宮授權組閣。對此，包括保守黨、工黨和自由黨在內的3個主要政黨領袖都讚成他任首相，並同意參加戰時內閣。
在丘吉爾出任英國首相的當天晚上10時左右，他的戰時內閣就組建完畢，並把名單呈交給國王。11日，第一批大臣名單得到了國王的同意，在征得工黨全國執行委員會議的讚同後，不久便公布於眾。戰時內閣由5名成員組成：丘吉爾任首相兼第一財政大臣、國防大臣和下院領袖，張伯倫任樞密院院長，克萊門特·艾德禮任副首相兼掌璽大臣，愛德華·伍德·哈利法克斯任外交大臣，阿瑟·格林伍德任不管部大臣。此外，艾伯特·維克托·亞曆山大任海軍大臣，安東尼·艾登任陸軍大臣，阿奇博德·辛克萊任空軍大臣。三軍大臣不屬於戰時內閣成員，但辛克萊可以自由黨領袖資格出席戰時內閣會議，討論重大問題。
5月11日，新的戰時內閣公布後，丘吉爾立即下達指示，要求內閣成員和各位大臣在1個月內不要搬遷住所，他本人也將暫時住在海軍部大樓裏，地圖室和樓下的幾個好房間被騰作新內閣的臨時總部。這項措施在戰爭的緊要關頭避免了一些麻煩。
隨後，丘吉爾又任命了其他一些大臣。赫伯特·莫裏森任軍需大臣，約翰·西蒙任大法官，勞埃德任殖民地事務大臣，歐內斯特·貝文任勞工大臣，金斯利·伍德任財政大臣，安德魯·鄧肯任商務大臣，比弗布魯克任飛機製造大臣，休·道爾頓任經濟大臣。
為了在戰時便於處理事務，丘吉爾組建的5人戰時內閣是小型內閣，5位閣員都是主要政黨的領袖，由他們集中掌握英國的軍政大權，能得到議會所有政黨的支持和廣大人民的擁護。
2.英國抵抗總動員
麵對德軍入侵威脅，英國進行了總動員，做了大量的抵抗準備。
要拯救英國，隻有同美國結盟，爭得美國的援助，除此別無出路。5月15日，丘吉爾致電羅斯福，要求借用40～50艘舊的驅逐艦和數百架最新式飛機。5月18日，丘吉爾再次致電羅斯福，強調“英國不久就要遭到荷蘭所遭到的那種攻擊……如果美國的援助要發揮作用的話，就必須從速發揮”。羅斯福認為，“合眾國眼前最有效的防禦就是大不列顛成功地保衛它自己”。美國也很需要英國繼續與法西斯戰鬥。6月間，美國援助英國50萬支步槍、55萬支衝鋒槍、2.2萬挺機槍、895門野戰炮。9月3日，英美兩國達成協議，英國將紐芬蘭、百慕大、巴哈馬群島、牙買加、安提瓜、聖盧西亞、特立尼達和英屬圭亞那等8個空軍基地租借給美國，租期99年，美國則給英國50艘舊驅逐艦，以加強大西洋的反潛活動。9月6日，首批8艘移交給英國。
在敦刻爾克大撤退後，英國雖保存了一定實力，但裝備大量丟棄，空軍受到削弱，海軍也遭到一定損失。英國戰時內閣采取緊急措施，以對付德國的入侵。英國還組織機動部隊，準備打擊入侵者。1940年5～8月，國民自衛軍已有100萬人，準備發展到150萬人。為抗擊德軍登陸，在英國南部和東南海岸修建油池，準備在德軍艦船駛近海岸時進行“火攻”。6～8月，英國計劃生產飛機903架，（實際生產1418架）。6月6日，第一批8個營的兵力從印度啟程，7月25日趕到英國加強防務。此外，從澳大利亞抽調的部隊也已啟程，準備參加抗登陸作戰。
6月25日，英國本土部隊總司令艾恩賽德將軍製定了防禦計劃，主要包括：（1）在沿海敵軍可能進犯的海灘修築“覆蓋式”戰壕；（2）建立一條穿過英國東部中心的反坦克障礙，由國民自衛軍防守；（3）後備部隊部署在反坦克障礙後麵，以便組織反擊。
6月28日，丘吉爾要求參謀長委員會組織堅固的防禦，封鎖可能遭受襲擊的海灘，對東海岸的港口采取安全措施，在需要設防的海岸部署守備部隊，如敵人占領某個港口，需采取堅決措施進行反擊。從受威脅程度看，英國南部為“采取最高戒備措施的地區。”1940年夏，英國本土共有機場和油庫324處，雷達站51個。海軍在一些水域布設水雷，在便於登陸的海灘設置障礙，陸軍則構築堅固的防線，挖掘反坦克壕，建築混凝土掩體。英國還實行“公民之戰”，到1941年2月，共建有250萬個家庭防空洞，在倫敦，80％的人可以進入防空洞。