隆美爾在德意聯軍西撤的同時，就醞釀著反攻。由於他采取了大量欺騙措施，反攻準備進行得相當隱蔽。1942年1月21日，德意聯軍實施反攻，英軍一時措手不及，倉促後撤。1月28日，德意聯軍重占班加西。5月26日，隆美爾以10個師約13萬人、610輛坦克、600架飛機發起“泰西”戰役，企圖奪取埃及並突向近東。6月1日，德意聯軍攻占比爾哈凱姆，14日，將英軍第8集團軍所屬部隊逐出加紮拉阿。6月19日，德意聯軍集中兵力圍攻圖卜魯格，2天後攻克該市。德意聯軍繼續揮師東進，對潰退的英軍窮追不舍。6月26日，德意聯軍包圍埃及馬特魯港，28日英軍獻城投降。6月30日，德意聯軍逼近阿萊曼附近英軍陣地。7月1～3日，德意實施第一次阿萊曼戰役，對英軍防禦陣地屢攻不克。此後，德意聯軍因後勤補給困難，油料缺乏，兵力有限，隆美爾被迫停止進攻，戰線相對穩定下來。
2.德意對巴爾幹的侵略擴張
巴爾幹半島位於歐洲東南部，西瀕亞得裏亞海和伊奧尼亞海，東臨愛琴海、馬爾馬拉海和黑海，南達地中海，北以多瑙河及其支流薩瓦河與歐洲大陸其他部分相接。聯係歐亞兩洲的鐵路幹線從西北方向穿過半島，其東部的博斯普魯斯海峽和達達尼爾海峽是蘇聯及其他黑海沿岸國家出海的必由之路。因此，它是歐亞非三大洲的交通要塞，具有重要的戰略地位，素為列強必爭之地，並有“歐洲火藥庫”之稱。
1939年4月7日，意大利悍然出兵侵占阿爾巴尼亞，此後，便利用阿爾巴尼亞為跳板，積極策劃對巴爾幹的進一步侵略擴張。4月13日，墨索裏尼公開宣稱：“誰掌握了波希米亞，誰就掌握了多瑙河盆地。誰掌握阿爾巴尼亞，誰就掌握了巴爾幹各國。”
1940年，墨索裏尼眼見希特勒在歐洲頻頻得手，而意大利在非洲與英國幾經較量卻無顯赫建樹，為提高自己“威望”，擺脫在與德交往中所處屈從地位，他一邊在非洲繼續與英軍交戰，一邊悄悄在阿爾巴尼亞集結軍隊，準備一舉侵占實力弱於英國的南斯拉夫或希臘，用“輝煌的勝利”擴大版圖。7月，墨索裏尼命令意大利陸軍總司令部製定對南斯拉夫作戰的計劃，並令陸軍主力在意南邊界實施戰略部署。到9月下旬，已有37個師完成部署。
然而，希特勒1940年正全力進行西歐的戰爭和秘密進行大舉入侵蘇聯的準備，不希望在巴爾幹地區爆發衝突。希特勒建議墨索裏尼不要輕舉妄動。墨索裏尼迫於意大利對德國的依賴，隻好暫時服從。9月底，命令停止戰略展開。