希特勒於4月25日下達了代號為“水星”的第289號作戰指令。德軍計劃規定，以空降部隊為主占領該島。
從4月底起，德軍即以大量空中力量對克裏特島英軍機場進行突擊，在多日的襲擊之後，5月20日7時許，德軍西部集群以及中部集群傘兵一部，作為第一攻擊波分別在克島馬利姆和蘇達港地區揭開空降戰幕，中部集群其餘部隊和東部集群作為第二攻擊波也於當日下午分別在雷西姆農和伊臘克林地區空降，成兩個梯隊傘降的德空降部隊遇到英希軍隊的頑強抵抗，行動十分困難，損失慘重。由於兵力分散，協調失當等原因，到日落時，3個預定要占領的機場一個也未占領，局勢十分危急。5月20日深夜，德空降獨立團在付出重大傷亡後取得決定性戰果，攻占了馬利姆機場附近的107高地，繼而占領了馬利姆機場。
21日下午，德軍以馬利姆機場為基地，開始源源不斷地空降第5山地步兵師。此後2天，該師全部運達克裏特島。24日黃昏前，德軍占領克裏特島西部地區，後來向東、南推進。29日，德軍西方集群與東方集群會合，雷西姆農、伊臘克林均被占領。
在德軍地麵、空中火力猛烈攻擊下，英軍節節敗退，最終於5月28日深夜開始由南岸撤離克裏特島。5月28日至6月1日，英軍撤出約1.6萬人，約6000人未及撤退，不久即向德軍投降。
德軍在此次戰役中基本達成了戰役目的，控製了愛琴海和東地中海的航線，攻克了英國一個重要據點，從而解除了英軍以此為基地對羅馬尼亞油田的威脅。
德意在巴爾幹的暫時成功，使得東南歐和東地中海地區的戰略形勢有利於法西斯集團。德國在南翼為爾後對蘇作戰建立了前進基地，並取得在東地中海對英作戰的有利態勢。
3.英與德意的地中海爭奪戰
地中海位於歐、亞、非三洲之間，是世界上最大的陸間海。它西連大西洋，北接黑海，南通紅海及印度洋，自古是連接三大洲的重要航道和兵家必爭之地，戰略地位十分重要。墨英國空軍迎戰來犯德機索裏尼企圖重溫羅馬帝國的舊夢，把地中海變成意大利湖，為奪占非洲和巴爾幹創造條件。德國為實施“德意聯合海戰”計劃，穩定南翼，進軍非洲，也十分重視地中海。英國為保護其在埃及和地中海沿岸地區的殖民地，守住直布羅陀及馬耳他等要地，保持與印度、緬甸、新加坡、香港等殖民地的聯係，把地中海視為自己的生命線。於是，同盟國與軸心國在地中海展開了激烈爭奪。
法國海軍本來與英國艦隊並肩作戰，共同對付德意。法國戰敗後，情況發生了驟然變化。如何處置法國艦隊，一時成為英德雙方鬥爭的焦點。
英國非常擔心法國艦隊落入軸心國之手，形勢十分緊迫，能不能阻止法國艦隊落入德意之手，成了英國當務之急。
法國貝當政府屈服於希特勒的武力，而戴高樂將軍從法國逃到倫敦，在英國組織“自由法國”運動，組織法國流亡海外人士及法國殖民地人民起來抵抗德意法西斯。1940年8月8日，丘吉爾和戴高樂簽署關於“自由法國”誌願軍的協議，明確規定法國誌願軍的任務、編製、服役條例和物資供應。這為英國同“自由法國”的關係奠定了基礎。
英國與“自由法國”的M艦隊在非洲西部附近大西洋海域活動，對於戴高樂在西非法屬殖民地發展“自由法國”的力量，發揮了積極的作用，並對英國在北非及地中海與德意進行的鬥爭產生了積極影響。
在法國艦隊被解決後，地中海就剩下英國地中海艦隊與意大利海軍。
在英意地中海之戰開始之初，英國設在馬耳他島海空軍基地對意大利的往來船隻構成很大的威脅，馬耳他島成為鬥爭的焦點。1940年6月，意大利對馬耳他發動30多次襲擊，迫使英國潛艇撤離馬耳他，婦女兒童也撤離該島。英國地中海艦隊負責為撤運的船隊護航。地中海海上護航戰鬥開始。7月9日，英國地中海艦隊與意大利海軍在卡拉布裏亞海域遭遇，這是英意首次海上護航戰鬥。英地中海艦隊司令坎寧安海軍中將率“鷹”號航空母艦（載飛機19架）、“厭戰”號、“馬來亞”號和“君主”號戰列艦、5艘巡洋艦、16艘驅逐艦，編為3個戰鬥群參戰，意大利艦隊司令伊尼戈·坎皮奧尼海軍上將指揮意分艦隊迎戰。戰鬥中，意旗艦“朱利奧·愷撒”號和1艘巡洋艦受傷，意艦撤出戰鬥。英艦“海王星”號和“沃斯派克”號受輕傷。英艦停止追擊。此後，英意又多次進行海上護航戰鬥。每次都是英艦隊略勝。