戰國時期，齊國有位大將叫田忌，他特別喜歡賽馬，但跟齊王賽馬每次都是輸的，輸了很多錢。有人譏笑他：“在戰場上你也是這樣的常敗將軍嗎？”田忌氣得漲紅了臉，可一句話也說不出來。
著名的軍事家孫臏當時住在田忌家裏，常和田忌談兵法，田忌很佩服他，不由得向他請教賽馬的事。孫臏聽後說：“我先看一次賽馬。”
田忌帶著孫臏去看賽馬，當然，這一次，田忌又輸了。孫臏看了後，胸有成竹地對田忌說：“下次賽馬，你隻管多下賭注。”田忌一聽，驚叫起來：“你嫌我輸得還不夠多嗎？”孫臏笑笑說：“我會幫你全贏回來的。”
幾天後，又一場賽馬開始了，這回，田忌一下子押了1000兩黃金。齊王愣了，不知道這田忌會耍什麼花招。
比賽開始了。第一回合，齊王牽上一匹上等好馬。孫臏對田忌說：“用你的下等馬和它賽。”田忌不解地望著孫臏，孫臏說：“等會兒你就明白了。”一聲令下，齊王的上等馬飛揚四蹄，奮力向前衝去，不一會兒，就遙遙領先了。觀看的人高興得大叫起來，有的甚至從座位上蹦起來。第一回合，田忌輸了。
第二回合開始了，齊王牽上一匹中等馬，孫臏對田忌說：“上等馬上！”田忌的上等馬風馳電掣一般，一開始就占了上風。這一回合，田忌贏了，貴族們個個幹瞪著眼，一時還反應不過來。
一比一平，第三回合是最關鍵的，要決出勝負了。田忌出中等馬對齊王的下等馬。人們用力地喊著，使勁為齊王的馬加油，可齊王的下等馬終究敵不過田忌的中等馬。田忌在賽馬中用孫臏的計謀終於第一次贏了，而且一次就贏了1000兩黃金。