德軍攻占波蘭後，根據既定的打擊順序，下一個攻擊目標將是西歐。此時，德軍需要解決的，是入侵時機和主攻方向的選擇；聯軍則需準確判明德軍的入侵時間和主攻方向，並協調各方立場，組織強有力的防禦。1940年2月13日，希特勒同約德爾將軍作了一次長談，主張出其不意地將西歐做為德軍主突方向。
2月17日，希特勒召見曼施坦因。曼施坦因詳細說明了他的計劃：以強大的A集團軍群通過阿登森林，在色當兩側渡過馬斯河，然後穿過法國北部到達阿布維爾，同右翼協同，分割、圍殲英法聯軍佛蘭德集團。希特勒接受了這個計劃。
2月18日，布勞希奇和哈爾德在同希特勒會談時，拿出一個比曼施坦因走得更遠的計劃——在迪南與色當之間的馬斯河實施決定性的突破。對此，希特勒表示同意，並強調要迅速作好抵禦法軍從馬奇諾防線後方出擊的準備。
據此，德國陸軍總司令部於2月24日下達了新的進攻西歐的作戰命令，代號仍為“黃色方案”。新方案規定：
德軍應以一部兵力迅速攻占荷蘭和比利時，將英法聯軍的大量兵力吸引到這一方向；同時，以強大的裝甲部隊繞過馬奇諾防線，出其不意地通過阿登山區，實施主要突擊，在色當附近法軍的接合部達成中央突破，進而直插索姆河口；在右翼突擊集團協同下，圍殲被割裂的聯軍主力，為爾後作戰創造條件。
預令要求各部隊3月7日前完成作戰部署，並在調動過程中采取偽裝措施，盡量給英法聯軍造成仍按原計劃行動的錯覺。後來，進攻日期又多次推遲，一直推至5月10日。
據不完全統計，德國進攻西歐的日期前後推遲了29次之多。
根據新的方案，德軍沿德荷、德比、德盧和德法邊界依次展開B、A、C集團軍群，並由第二和第三航空隊擔任空中支援，另以海軍一部配合行動。
由博克指揮的B集團軍群，轄第十八和第六集團軍，集結在北海—亞琛一線。任務是進攻荷蘭和比利時，以積極行動牽製聯軍主力，爾後與A集團軍群協同殲滅該部聯軍。
A集團軍群編成內有第四、第十二和第十六集團軍，一個裝甲集群，由龍德施泰特指揮，準備在從雷特根至德國、盧森堡和法國三國邊界接壤處之間寬170千米的地帶實施主要突擊。
勒布指揮的C集團軍群編成內有第一和第七集團軍，共17個師，任務是防守從法盧邊界至巴塞爾的350千米地段。任務是以積極的偵察行動和在部分地區佯動，迷惑法軍統帥部，以便在馬奇諾防線和萊茵河一帶牽製盡可能多的法國師，並掩護突擊集團的左翼。
德國陸軍司令部還將51個師留作預備隊，預定用於主攻方向，以不斷加強那裏的突擊力量。
第二、第三航空隊的任務是奪取製空權，破壞聯軍的指揮，直接支援進攻的部隊。在陸軍進攻前20分鍾內，航空隊應以約1/3的兵力轟炸對方靠近前線的機場、指揮部、通信中心和交通樞紐。進攻開始時，應全力支援地麵部隊，首先是主攻方向上的裝甲部隊的進攻。
海軍的任務是，直接或間接地支援陸軍的進攻，在荷蘭和比利時的沿海水域布雷，占領西弗裏西亞群島，並在北海、英吉利海峽進行破交戰。