1940年5月10日淩晨，德軍在進攻荷、比、盧的同時，對法國也發起進攻。
德軍飛機襲擊法國的加來、敦刻爾克、貝爾克、阿爾卑來赫、梅斯、布森堡的阿登山區，向法國東北部發起進攻。
德軍為最大限度地達成進攻的突然性，在盧、法、比交界的阿登山區集結了三個裝甲軍和一個摩托軍。前衛是古德裏安率領的第十九裝甲軍，其任務是在進攻的當天中午，穿過盧森堡前出至比利時邊境，直撲法國的色當。
在第十九裝甲軍的北麵，是賴因哈特率領的第四十一裝甲軍，因古德裏安的裝甲軍占去了阿登山區的幾條主要通道，所以該軍的出發時間遲一些，但也很快穿過這一地區，直撲色當以西的梅濟耶爾地區。
在第四十一裝甲軍的北麵，是施密特率領的第三十九裝甲軍，該軍以隆美爾的第七裝甲師為先導、以第五裝甲師殿後，待突破比利時邊防線後向迪南地區推進。
繼三個裝甲軍之後跟進的是三個摩托化師。德軍日夜兼程，不間斷地進攻，力求出奇製勝。
德軍裝甲部隊的突然出現，使得法軍在色當至那慕爾之間的馬斯河防線，特別是法國第二集團軍防守的色當地區麵臨嚴重威脅。
5月12日下午，德軍輕取色當城，並在色當西北24千米長的馬斯河北岸集結。
克萊斯特主張5月13日下午16時強渡馬斯河，他給古德裏安的命令說：
西線戰役的決定性攻擊由克萊斯特將軍的裝甲集群執行，它的任務是在蒙特梅和色當之間的馬斯河段進行強渡，大部分德國空軍將進行8小時的不間斷空襲，以摧毀法國在馬斯河上的防禦設施，然後，在下午16時，克萊斯特裝甲集群將渡過馬斯河並建立橋頭陣地。
德軍裝甲部隊穿越阿登山區已對法國構成重大威脅，“色當突破”更是將法軍置於了危險的境地，巴黎隨時可能淪陷，在比利時作戰的英法聯軍將隨時麵臨被包圍的嚴重威脅。為此，英法聯軍決心向德軍實施反攻，封閉馬斯河防線的缺口。5月14日，聯軍出動近200架飛機，企圖炸毀德軍在馬斯河上敷設的舟橋，但收效不大，一次次轟炸行動被德軍密集的高射炮火擊退，聯軍85架飛機被擊落。德軍裝甲部隊在突破色當、強渡馬斯河後，5月15日，古德裏安率軍西進。
當晚20時，推進到色當以西約70千米的蒙科爾內，在法軍第二集團軍與第九集團軍接合部，即從莫伯日到波爾西安堡之間，撕開了一條寬達70千米的突破口。
16日晚，古德裏安又指揮3個裝甲師向英吉利海峽方向推進了80多千米，到達馬爾勒附近，其中第一裝甲師已推進到瓦茲河沿岸的裏布蒙。古德裏安的推進並不是一帆風順的，他除了遇到前幾天法軍的反突擊外，5月17日又碰上戴高樂上校指揮的第四裝甲師的阻擊。
戴高樂15日受領的作戰任務是：
在拉昂地區單獨作戰，要爭取時間讓最高統帥部在埃納河與文萊特河之間構築一道防線，封堵住德軍通向巴黎的道路。
5月16日，戴高樂親臨前線偵察敵情，發現“大量德軍從阿登地區傾瀉出來，通過羅科羅亞和梅濟耶爾，不是向南進而是向西進，去奪取聖康坦”。5月17日，戴高樂指揮部隊往北推進，前出至塞爾河沿岸的蒙科爾內，在那裏頑強抗擊德軍，迫使德軍裝甲部隊放慢推進速度。黃昏時分，當發現左右兩側都受到威脅時，第四裝甲師被迫撤到拉昂以北的集結地域。19日，戴高樂繼續揮師西北，向塞爾河畔的克雷西出擊，目的是切斷德軍進犯拉費爾的去路。在那裏，該師同德軍展開激戰，擊毀德軍許多坦克。
當天下午，喬治將軍命令該師撤到埃納河以南地區，阻止德軍向南進犯蘭斯。
5月18日，古德裏安和賴因哈特的兩個裝甲軍渡過瓦茲河，分別占領聖康坦和勒卡托，然後兵分兩路，一路向西，一路經康布雷、阿拉斯向北推進。
19日，向西推進的古德裏安裝甲軍抵達佩羅訥。次日，包圍亞眠並前出至阿布維爾。
21日，古德裏安揮師北上，攻占蒙特勒伊。在阿布維爾西北部，德軍第二裝甲師的一個營首先推進到海峽沿岸，徹底切斷了北方的英、法、比聯軍同南邊法軍的聯係。