經過這樣的訓練和照顧，嶽家軍將士士氣旺盛，作戰勇猛。嶽飛在作戰之前，總是先召集將領，一起商量作戰方案，然後才出戰，所以打起仗來，每戰必勝，從沒有打過敗仗。金軍將士見到嶽家軍，沒有一個不害怕，他們中間流傳著一句話：“撼山易，撼嶽家軍難。”
南宋有嶽飛、韓世忠等一批名將，再加上各地百姓組織的義軍的配合，要打退金兵本來是有條件的。但是宋高宗不顧嶽飛等人反對，一味向金朝屈辱求和，公元1139年，竟向金朝稱臣，每年進貢銀二十五萬兩，絹二十五萬匹；金朝算是把陝西，河南一帶土地“賞還”南宋。
公元1140年十月，金朝又扯毀和約，發動全國精銳部隊，以兀術為統帥，分四路大舉進攻。不到一個月，根據和議還給南宋的土地，全被金軍奪去，南宋王朝麵臨覆滅的危險。宋高宗這才不得不下詔書，要各路宋軍抵抗。
嶽飛得到這個命令，立刻一麵派部將王貴、牛皋、楊再興等分路出兵，一麵派人到河北跟義軍首領梁興聯絡，要他率領義軍在河東，河北包抄敵人後方，嶽飛坐鎮在郾城指揮。
過了幾天，幾路人馬紛紛告捷，先後收複了潁昌（今河南許呂東）、陳州（今河南淮陽）和鄭州，金軍統帥兀術在東京聽到嶽飛進兵，大為恐慌，連忙召集部下將領一起商量對策，大家紛紛議論，說宋朝別的將帥還容易對付，就是嶽家軍攻勢難當。但是既然來了，隻好集中全力，跟嶽家軍拚一下，接著兀術就和龍虎大王、蓋天大王帶大軍進攻郾城。
兀術大軍來到郾城，宋金雙方都擺開戰場。嶽飛先派他兒子嶽雲領著一支精銳騎兵打先鋒，他對嶽雲說：“這次出戰，隻能打勝仗，如果不能打勝，回來就先砍你的頭。”
嶽雲答應了一聲，就帶頭衝上陣去，奮勇拚殺。宋軍隨著嶽雲，殺得金兵丟下了遍野的屍首。
兀術敗了一陣，就調用他的“鐵浮圖”進攻。“鐵浮圖”是經過兀術專門訓練的一支騎兵，這支人馬都披上厚厚的鐵甲，以三個騎兵編成一隊，居中衝鋒；又用兩支騎兵從左右兩翼包抄，叫做“拐子馬”。
嶽飛看準了拐子馬的弱點，命令將士上陣時候，帶著刀斧。等敵人衝來，彎著身子，專砍馬腳。馬砍倒了，金兵跌下馬來，嶽飛就命令兵士出擊，把鐵浮圖、拐子馬打得落花流水，兀術聽到這消息，哭得挺傷心，說：“自從起兵以來，全靠拐子馬打勝仗，這下全完了。”但他不肯認輸，過了幾天，又親自率領十二萬大軍進攻宋軍。嶽飛部將楊再興帶領三百名騎兵在前哨巡視，見到金兵，立即投入戰鬥，殺傷敵人兩千多人。楊再興也中箭犧牲，宋將張憲從後麵趕上，殺散金兵，兀術才不得不逃走。
兀術在郾城失敗，又改攻潁昌，嶽飛早料到這一著，派嶽雲帶兵救援潁昌。嶽雲帶領八百騎兵往來衝殺，金兵竟沒人能抵擋。後來宋軍步兵和義軍分左右兩翼包圍，金兵又打了個大敗仗。
這時後。由梁興率領的太行山義軍和黃河兩岸的各路義軍，也紛紛響應，到處打擊金軍，截斷金軍的運糧線。他們所到的地方，都打起嶽家軍的旗幟，金兵看了嚇得心驚膽戰。
嶽家軍節節勝利，一直打到距離東京隻有四十五裏的朱仙鎮。
河北的義軍聽到嶽家軍打到朱仙鎮，都歡欣鼓舞，渡過黃河來同嶽家軍會合。老百姓用牛車拉著糧食慰勞嶽家軍，有的還頂著香盆來歡迎，個個興奮得直流眼淚。
嶽飛眼看這個勝利的形勢，也止不住心裏的興奮。他鼓勵部下說：“大家努力殺敵吧。等我們直搗黃龍府的時候，再跟各路弟兄痛痛快快喝酒慶祝勝利吧！”