走在林間小路上，已是黃昏時光，小袋鼠匆匆忙忙，她在與小朋友們捉迷藏，想找一處躲藏的樹洞，讓小朋友們找不到自己。
小袋鼠東張張，西望望，沒有可以藏身的地方。突然，眼前有一隻怪影晃過，從眼前一下子飛到身後，像烏鴉？像蝙蝠？說像又不像。
那怪影上下飛動，好像要抓小袋鼠。
小袋鼠左躲右閃，她轉到一棵老鬆樹背後。怪影停在空中，好像在尋找，不一會兒，竟撲到樹幹上，惡狠狠地抓起樹皮來。樹皮一片片落下。
小袋鼠屏住呼吸，悄悄探頭一看。哎呀，怪影既不是烏鴉也不是蝙蝠，竟然是一隻——一隻巨大的尖指甲的手。這隻手拍打著鬆樹，撕扯著樹皮，像瘋了一樣。
好古怪的一件事。
正看著看著，天漸漸黑了。小袋鼠倚在樹後，不敢出聲。
突然傳來一陣喊叫聲，原來是小朋友們找不到小袋鼠，著急了。小袋鼠剛要答應，就覺得脖子一緊，身體一下子懸空了。她被怪手捉住了，飛向了森林深處不知名的木屋！
木屋的主人是世界上最出名、年紀最大的老女巫，她已經太老太老了。她躺在床上實在孤單、寂寞、無聊，就運用法術，用飛手去捉森林裏的小動物。捉小動物幹什麼？給老女巫念兒歌。老女巫喜歡聽兒歌，一聽兒歌她就樂，張開沒牙的大嘴巴跟著哼哼，兒歌讓老女巫回到童年。
看看可憐的老女巫，再看看她那會飛、會抓人的怪手，小袋鼠從神奇袋子裏拿出一隻錄滿兒歌和音樂的小錄音機，一摁鍵，快樂的兒歌聲一下子充滿了木屋。老女巫開心地笑了，尖指甲的手打起節拍。這時，音樂吸引了捉迷藏的小朋友們，大家圍住木屋和快樂老女巫跳起了舞。
唱兒歌的老女巫，變得可愛起來……