獅身鷹麵獸領著愛麗絲來到海邊，傾聽假海龜講述蒼涼悲傷的故事。天空中一道閃電劃過，王後大驚失色。幸虧假海龜法力無邊，那聲炸雷終於沒有響起！
“噢，可愛的小姑娘，見到你真高興！”公爵夫人邊說邊親熱地挽著愛麗絲的胳膊，並肩向花園中走去。
“今天公爵夫人怎麼這樣高興呢？奇怪！”愛麗絲心想，“以前她可是個凶巴巴的老太婆！”
“親愛的小姑娘，咱們聊些什麼呢？”愛麗絲隻顧想了，沒有聽清公爵夫人的話。
她們一直向前走著，公爵夫人看來挺粗心的，走路從不看腳下。“我想，”愛麗絲提醒她說，“您走路應該看著路，不然會被絆倒的。”
“不會的，不會的，”公爵夫人擺擺另一隻手，“我走路從來沒有被絆倒過！”
愛麗絲見今天的公爵夫人如此隨和，便大著膽子說：“如果我做了公爵夫人，我一定會讓廚房飄滿香氣，而不是刺鼻的胡椒味，沒有胡椒，飯菜照樣可以做得非常好吃……”
“你說什麼？”公爵夫人一隻手緊緊抓住愛麗絲的胳膊，“你是說胡椒不好吃，對嗎？”
“不，胡椒很好吃，”愛麗絲邊想邊說，“不過我覺得胡椒會把一個說話和氣的人弄得暴躁起來！”愛麗絲為自己能夠說出後麵一句話而感到高興，於是，接著說，“春黃菊把人們弄得牢騷滿腹，而醋把人們弄得酸溜溜的……隻有吃了麥芽糖之類的東西，人們才會變得又乖又甜。唉，真希望人們懂得這些，那麼他們就不會吝嗇給孩子糖吃了。你知道……”
愛麗絲沉浸在無盡的想象之中，竟然忘記了身邊的公爵夫人，聽到她在自己耳邊說話，猛地醒了過來。
“親愛的小姑娘，你在想什麼呢？你知不知你現在的樣子十分討人喜歡。”公爵夫人好像有點生氣了。
愛麗絲發現公爵夫人又快變得脾氣暴躁了，心裏緊張起來，急忙說：“對不起，夫人，我的腦子一時走神了，真對不起。我……咱們聊點什麼呢？”
“你這樣與人談話非常禮貌，現在我還說不出這件事的教訓是什麼，”公爵夫人接著說，“不過，我一會兒就會想出來的。”
愛麗絲沒想那麼多，什麼教訓不教訓的，“我……”她一句話還沒有說出來，公爵夫人突然跪倒在地，若不是她抓著愛麗絲的胳膊，恐怕會重重地摔在地上。
“唉喲！痛死我了，痛死我了！”公爵夫人難受地呻吟著，“親愛的，快來拉我一把！”
愛麗絲的一隻胳膊還被她緊緊地抓著，心裏嘀咕道：“還說我沒有禮貌！”但她還是把另一隻手也伸出來了，抓住公爵夫人的衣服，竭盡全力想把她拉起來。“實在太重了！”愛麗絲大膽地說。
“是啊，我為什麼會摔跤呢？以前可從來沒有過。”公爵夫人坐在地上像是自言自語。
“這就是教訓啊！我剛才對你說過，走路時要看腳下麵的。”愛麗絲學著公爵夫人的口氣得意地說。
公爵夫人在地上坐了足足有五分鍾，才氣喘籲籲地爬起來，愛麗絲幫著她拍打掉身上的泥土，指著地上的一根枝條說：“瞧，就是它把你絆倒的。”
“不是，是我太胖了。我早就看到它了，隻是沒想到會絆倒。”公爵夫人不想承認是因為沒有看地麵而摔倒的，換句話說，她不想看到愛麗絲得意的樣子。
愛麗絲其實是非常懂事的，盡管她不喜歡讓公爵夫人牽著胳膊走，但她不想表現得太粗暴，任她緊緊靠著自己的身體。公爵夫人長得特別難看，一說話時從口中噴出的熱氣真讓愛麗絲受不了。還有，她的下巴正好放在愛麗絲稚嫩的肩膀上，把愛麗絲的骨頭弄得疼痛無比。但是，為了禮貌，她盡可能地忍著。
“不知道比賽現在進行得怎麼樣了？”愛麗絲感到太無聊了，沒話找話說。
“是啊，不知道冰球賽進行得怎麼樣了？”公爵夫人也說，“我特別喜歡看冰球比賽，隻是……”
愛麗絲聽到公爵夫人傷心地歎了一口氣，安慰她說：“其實，冰球比賽也沒什麼好看的。”愛麗絲說的是真心話。
“不，如果王後允許我去參加，我一定會特別高興。”公爵夫人說。這話使愛麗絲腦海中浮現出冰球比賽時的情景，想起那隻沒刺的刺蝟，還有那個最棒的球員。
“我一輩子都沒有見過這樣的冰球比賽，”愛麗絲有些傷心地說，“用活刺蝟當冰球，活紅鶴當冰球棒，士兵當球門，什麼都是活的，太殘忍了！”
“你不懂，這是我們這兒的規矩，”公爵夫人說，“怎麼能說殘忍呢？相反，這是愛。”
愛麗絲被她說糊塗了，這怎麼又變成愛了呢？她不同意公爵夫人的觀點，於是大聲說：“不對，這是你們國家的人無情無義，自私自利的表現！”
公爵夫人發現愛麗絲說話又沒有禮貌了，不高興地說：“你這樣講話，會受到教訓的。”
她總愛從一件事中找教訓，真有意思。愛麗絲想，可嘴裏說出來卻是“對不起”三個字。
在她們說話的時候，一隻紅鶴一直跟在愛麗絲屁股後麵，它好像非常喜歡愛麗絲。“親愛的，我看這隻紅鶴喜歡上你了。”公爵夫人說。
愛麗絲發現這隻紅鶴就是在冰球上用奇怪目光望著她的那隻，她也變得非常喜歡它了，於是把它摟在自己身邊。公爵夫人馬上離開愛麗絲，說：“你知道我為什麼不摟你的腰嗎？”
“因為你怕這隻紅鶴，”愛麗絲自豪地說，“它會咬你的。”
“我對你的這隻紅鶴還摸不透，”公爵夫人說，“我可以摸一摸它嗎？”
“它會咬人的，”愛麗絲小心地回答，“如果你不怕，你就摸吧！”