關中之亂平定後，曹操為了後方的安定率領大軍主力東返，同年十二月中旬，大軍已經到達了先前與馬超對峙的潼關。一路上曹操坐在轡車上的曹操，看到自己身旁騎在馬背上的司馬懿始終沉默寡語，於是心懷好奇便問道：
“仲達似乎有心事啊，是不是長時間在外征戰，已經耐不住寂寞開始想家中的嬌妻了？”
此語一出曹操立刻大笑起來，周邊的曹真和曹休等人也跟著笑了起來，氣氛十分和諧而又輕鬆。司馬懿知道曹操是在打趣自己，雖然他的確很思念留在鄴城的張春華，但是此時的他所想的事情遠不止老婆孩子熱炕頭那麼膚淺，他轉過臉對曹操說：
“丞相，我們剛剛平定了關中、橫掃關右，徹底將馬超等西涼軍的氣焰撲滅了，在下心想益州的劉璋和漢中的張魯必定會為之震動，而劉備據守荊州南部五郡的地盤，雖然占有了戰略要地，但是對劉備來說他也在戰略上處於四麵合圍的態勢，尤其是他身邊有諸葛亮這樣一個善於籌算且目光深遠的人。因此在下料想劉備必然會趁著我們大軍折返之際搶先一步對益州下手，而後北上漢中、雍涼，沿著西南、西北的方向從後方對我們形成威脅。”
曹操聽後點了點頭：“仲達所言不無道理，隻是那劉備素來以寬厚仁義自居，而劉璋又沒有東進荊州之意，若是他貿然對劉璋出手的話，不僅會讓他精心維護多年的假麵形象破滅，反而會導致後方巨大的隱患，他真的會冒著這麼大的風險入川嗎？”
這時一旁馬背上的曹真聽了司馬懿和曹操的對話後，也讚同了司馬懿的意見：
“末將認為仲達先生的顧慮是十分重要的，巴蜀、漢中地形複雜、易守難攻，如果劉備一旦得到了整個，日後出兵攻伐必定以祁山、隴右等地為根據，我們的壓力會很大。”
聽了司馬懿和曹真的話，曹操轉而歎了口氣：
“恐怕已經晚了...”
與此同時，劉備親率的大軍通過巫縣抵達了益州境內的巴東地段。
由於劉璋在張鬆的事先慫恿之下下令沿途不僅必須開關放行，還需夾道歡迎，使得劉備在完全沒有任何阻力的情況下到達了閬中，龐統沿途觀察了蜀中的地理和軍仗後建議劉備突襲閬中，趁著張任等守將都遠在漢中邊境抵禦張魯的機會進軍梓潼、奪取涪城，最終包圍cd，劉璋並沒有那麼堅定的意誌，再加上劉備以排山倒海的氣勢包圍cd，必定會獻城投降。
以迫切想要奪取益州的劉備來說，龐統的閃擊戰術確實可以起到出其不意的效果，但是他顧慮自己畢竟剛剛來到蜀中，並沒有足夠的把握獲勝。
左右為難之下他征詢了法正的意見，法正也認為龐統的做法看似能夠在極短的時間內攻占cd，但是風險很大，且張任等人都對劉璋忠心耿耿，就算是奪取了cd也會盡失蜀中人心，反而得不償失。
依從了法正看法的劉備婉拒了龐統的意見，因此沒有任何的異動。
劉備的大軍很順利的穿過了巴東、巴西兩地進入了梓潼，法正根據劉備的委派回到了cd複命，收到消息的劉璋十分高興。這時張鬆勸劉璋需要表示一下誠意，最好在cd城外親自迎候劉備，劉璋本想同意，並委派李嚴督辦此事。但是黃權卻擔心劉備率領大軍前來，萬一到時候挾持了劉璋進逼cd的話，情勢會非常危機，因此他勸劉璋不要親自迎接。