上回講到秦將樊於期統率三四十萬大軍進攻趙國，因羊腸阪道路狹窄，易守難攻，大部隊難以施展，於是命令副將王賁帶領一部分人在此佯攻，自己則親率主力北上，繞過太行山，攻取了趙國的平陽、武城，並在武城斬殺趙王派出的大將扈輒。趙軍此役損失兵卒十萬。接著，樊於期東出上黨，並深入趙國後方，攻取了赤麗，宜安，將趙國從中攔腰斬成兩半，形成了南北夾擊邯鄲之勢。
李牧自出使秦國回來之後，秦國忙於內鬥，各國暫時獲得了喘息之機。第二年，李牧出兵進攻燕國，連奪兩城。後再次被調往雁門三郡，鎮守北方。孟嚐君被任命為趙相。現在邯鄲勢危，趙王被迫重新召回李牧，令其率領所部，回保邯鄲。李牧除了留下必要的防備力量，帶了十萬精兵，馳援邯鄲。並與邯鄲的衛戍部隊會師，在宜安與樊於期形成對峙。
李牧與眾將分析敵情，認為秦軍連連取勝，士氣正盛，且人數占優，正麵對決對已方不利。於是決定高築壘，深挖溝，堅守不出，準備避其銳氣，擊其惰歸。
樊於期一路西來，雖說攻城拔寨，軍隊及時補充了不少供給，但畢竟遠道而來，長期對峙並非長久之計。但李牧之將才，天下聞名，是有名的常勝將軍，且防守嚴密，層次分明，簡直無懈可擊，樊於期不敢輕敵，貿然出擊，隻得苦思良策，以求破敵。
李牧占據了有利的防守位置，強攻勝負難料。隻要將李牧引出營寨，以秦軍之勇猛善戰，問題就好解決了。但李牧學當年廉頗之計，堅守不出，如何是好呢？樊於期終日對著作戰地圖，看到離宜安北麵大概五六十裏的地方有座趙城肥下，決定學當年孫臏圍魏救趙的方法，來個圍城打援。樊於期主意一定，隻留下了一部分老弱殘兵駐守寨中，自己則悄悄帶領精兵，直撲肥下。他的主意不錯，想來個運動殲滅戰，半路設伏一舉擊敗李牧，就算李牧不上當，他也可以順勢攻下肥下，掠奪城中物資，以作長久之計。
這一日，李牧正與眾將在帳中討論軍情，忽然有細作來報，說樊於期正在急攻肥下，城中軍民，盼李牧火速馳援，以解燃眉之急。眾將一聽，都急了，正所謂救人如救火，紛紛請戰，願率兵前去解圍。但李牧不是趙括，他隻是深思不語，眾將一時急得如熱鍋上的螞蟻，但將令不下，大家也是無可奈何。
“大家稍安勿躁！”李牧終於發話了，眾人立刻靜了下來。李牧先召來幾名親兵，在他們耳旁如此這般吩咐了一翻，親兵領命而去。李牧這才對眾將說道：“你們不用著急，都坐下來。”見大家坐了下來，李牧這才侃侃而談：
“大家想想，樊於期為什麼舍近而求遠，不來攻擊我們卻跑去攻擊肥下？”
大家你看看我，我看看你，紛紛議論開了。
“因為我們的防守無懈可擊，他沒有必勝的把握。”
“因為我們占了地利，而且有李將軍親自帶兵。”
……
李牧一擊掌，大家又停了下來。
“大家都說得不錯，因為我們占據了有利地形，而且溝深壘高，秦軍如要強攻，必然損失巨大。但大家再想想，如果我們出了營寨，和秦軍正麵決戰，誰贏的機會更大呢？”
大家都不說話了，就連三歲的孩子都知道結果。李牧笑了笑，接著說：
“這才是樊於期的真正目的，他用的是圍魏救趙之計，如果我們倉促去救肥下，我可以斷言，半路上必定會遭到秦軍的伏擊。然後秦軍挾勝利之勇，再來強攻大寨，那時候可就不是現在這形勢了！”
眾將麵麵相覷，有人忍不住問道：
“那我們應該怎麼辦？難道就這樣眼看著他們攻下肥下而棄之不顧？”
李牧哈哈大笑，說：
“兵法雲‘知己知彼，百戰不殆’。樊於期攻肥下，那是醉翁之意不在酒，不要說肥下牆高城大，就算樊於期真正想攻，也非一兩日就可以攻下。他的目的是在於我部，是想圍城打援，如果是你們，你們會馬上攻下肥下嗎？”
“那肯定不會！”眾將異口同聲地說。
“既然將軍對樊於期的計劃了然於胸，想必有了破敵之策，將軍你就吩咐吧，我們應該怎樣做？”
“樊於期想圍城打援，必然精銳盡出。如果我估計不錯，敵人對麵的營寨此時必定空虛。這樣，我們就可以以其人之道，還治其人之身，定叫他樊於期有來無回！”