朱英也知道這西邊的高地要低一些山勢也更緩，很可能會是日軍的攻擊重點。便想說她去西邊高地，可她還沒開口李鐵山便說：“好了，我知道你想什麼，這戰場指揮聽我的，就這麼定了。”說完一回身喊道：“二支隊埋完地雷跟我去西邊高地，三支隊去前邊彎道處……。”
朱英一見也沒有辦法，隻得按他說的辦。於是讓大家動作快一點，抓堅時間將所有帶來的地雷全都埋上，同時在兩側平緩的坡麵上也埋上一些地雷。
任新華站在西邊的高地上用望遠鏡觀察著四周，這時的戰士們正在揮汗如雨的搶修工事構築陣地。忽然一旁的警衛員喊道：“團長，您看！”任新華順著警衛員手指的方向看出，在南邊山穀的最前方，擔任警戒的戰士在山頭上使勁的向著這邊揮動著手中的小紅旗。任新華知道，這一定是鬼子來了。於是大喊道：“鬼子來了，立即進入陣地。”
而這時的陣地也隻能是剛剛成形，不過已沒時間加固了。戰士們立即停下了手中活，進行著戰鬥準備。而這時山下的地雷也已埋設完畢。隻有部民兵還在清理痕跡，聽見鬼子來了，他們連忙在剩下的幾處地雷上撒下塵土後，立即跑上山坡。
當部隊剛埋伏下來沒多久，便聽見前邊的山穀口傳來一陣馬達的聲音。很快便看見前邊兩輛架著輕機槍的摩托車開道，後邊是一輛裝甲車。在裝甲車的後邊是一大隊的日軍排成三人的縱隊正浩浩蕩蕩的向著山穀裏前進。那裝甲車摩托車及日軍整齊的腳步聲老遠就能讓人聽見。
過了一會，整支隊伍都從前邊的彎道處轉了出來。這時能看著隊伍後邊的幾匹還拉著三門步兵炮，而在隊伍靠前的位置還有數匹馬上的應該是日軍的指揮官。由於這裏是處於日占區，且離忻縣和崞縣都並不是太遠，地勢也並非是非常的險俊，所以西原直也沒有想到這八路會大膽到在這裏來設伏阻擊。
當部隊行進至山穀中央時，走在隊伍最前邊的兩輛摩托忽然在一陣爆炸聲中被掀翻在了路邊，後邊的裝甲車一見，忙著向一旁閃去，可剛轉過一點點也觸到了地雷。“轟”的一聲爆炸，那輛裝甲車的輪胎受損一下子癱在那裏動彈不得。接著在日軍行軍的隊伍中接二連三的響起了爆炸聲。緊接著兩邊山坡上的各種機槍步槍如同抄豆子一般的響了起來。不少日軍被地雷炸死炸傷，還有的被突然飛來的子彈擊中。
西原直連忙從馬上跳了下來，一旁的一名軍官叫道：“大隊長閣下，我們遇到伏擊！”西原直吼道：“我不是瞎子，我知道。快！立即命令部隊就地反擊。”
日軍的慌亂很快便結束了，在各級軍官的指揮下，日軍展開隊形，開始穩住陣角向著山上的八路軍陣地還擊了。在一個小隊的掩護下，日軍後隊的步兵炮撤到了兩邊機槍火力的射程之外架了起來，並在數門拍擊炮的配合下開始向著兩邊八路軍陣地進行炮火覆蓋。
炮彈不停的在陣地上爆炸著，戰士們的傷亡也開始漸漸的增大。而日軍在調整過來之後也穩住了陣角，這時的西原直也決定以西側高地做為突破口來擊敗八路的阻擊。於是很快便調了一個中隊從正麵和側麵向著西側的高地展開進攻。
任新華一見日軍開始向著山上攻來，同時還有百多名日軍也繞到側麵向山上進攻，於是馬上讓李鐵山堵住側翼進攻的日軍。接到命令後，李鐵山立即帶著一個支隊一百多人前往側翼布防。
這西坡陣地的南邊有一道六七米高的坎，坎的中間有一個四五米寬的緩坡可通向西麵的高地，坎下是相連的一座小山頭。李鐵山立即命令就在坎上布防，重點就是守住這個緩坡通道。並將唯一的兩挺機槍全都架在了緩坡的兩側。剛剛安排好，下邊的日軍便攻了上來。