益州，成都。
李恢新任庲降都督，按照慣例將選拔五千將士隨行南下，故整個四月份，他一直在各大軍營中穿梭行走，挑選能征慣戰的精銳士卒，組建南下大軍。
到了四月底，征發事宜過半，倘若一切順利，都督大軍次月中下旬即可拔營南下。
但劉備卻有些等不住了。
這一個月以來，先是傳來建寧太守正昂為豪族雍闓所殺的消息。
緊接著，牂柯、越嶲、朱提、建寧、永昌、雲南諸郡夷人之大小叛亂疊起。起初，諸郡太守也能派兵剿滅，哪知這叛亂竟如野火燎原一般，風起雲湧，此起彼伏。
諸郡兵老師疲，兵力捉襟見肘，甚至有些地方還吃了不小的敗仗。局勢大變之下，南中諸郡太守隻能收縮兵力，勉強守住幾個重要的縣城。
與此同時，告急文書如飛雪一般傳入朝中。
鄧方去世不過三個月，南中朝貢完全斷絕，局勢糜爛，大有天翻地覆之勢，一時間，舉國震驚。
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“雍闓這賊廝竟搞出如此禍害！此人當真可惡，該殺！該殺！”
禦桌之後，劉備望著手中奏章，隻覺得太陽穴突突直跳。他狠狠將手中奏章摔於地上，側首問道：
“德昂（李恢字）那邊，還需多久才可出發？”
座下，丞相諸葛亮麵無波瀾，躬身答道：
“若要有一戰之力，將須知兵，兵須知將，李都督最快還需半月整頓，方可拔營南下。”
“半個月？”
劉備一聽，眉毛頓時豎了起來：
“朕等得了半個月，南中諸郡可等不得了！眼下隻是夷人叛亂，若不能火速收拾，那些牆頭草般的豪門大姓勢必趁勢作亂，局勢怕不是要更不可收拾？北伐在即，若南中不能驟平，成都便有腹心之患，若蜀中不寧，朕安敢揮師北上掃討凶逆？如此，大業何時可定？雲長之仇還報是不報？”
他心中焦慮，不自覺起身，邊來回負手踱步，邊搜腸刮肚思慮對策。
南中向來不是朝廷主要的經營之地，故而當地官府力量淺薄，郡兵不足以平息叛亂，須得依仗朝廷派兵。
眼下的局勢，休說李恢大軍一時半刻尚無法出發，便是明日可以立即出發，其實力也未必足夠彈壓。看著情況，李恢之外，朝廷還需再派遣一員良將火速南下。
“那麼派何人為佳？”劉備輕拍膝蓋，陷入沉思。
坊間多有傳聞，南中瘴氣盛行、瘟疫遍地，故而北邊軍將對於出征南中一事，心中多有抵觸。李恢每日幹勁滿滿，眼下不也未曾將五千南下大將的人數湊齊。
這倒也罷了，正所謂千軍易得一將難求，朝中熟悉南中地理情況的戰將屈指可數，真正能讓人放心帶兵之人，不過鄧方、李嚴、李恢三人而已。
想到李嚴此人，劉備倏忽頓住。
李嚴此人有謀略，能統兵，麾下更有五千東州兵，對他忠心耿耿，敢於犧牲。
建安二十三年（公元218）時，盜賊馬秦、高勝等在郪縣起兵，招集隊伍數萬人，到達資中縣。當時他正率領大軍主力在漢中與曹操大戰，無暇分兵。
時任犍為太守的李嚴不待朝廷另外發兵，隻憑本部士兵五千人即行前往討伐，並斬殺馬秦、高勝等人，其餘人都四散逃命，回家為民。
同年，越巂郡的夷帥高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，將高定擊敗驅逐，保了一方平安。他也因此在南中一帶聲名赫赫，威望不在鄧方之下。
猇亭夷陵之戰後，李嚴在法正的推薦下，就任永安都督一職，駐守巴東，防備東吳。在這一任上，他也揪出不少企圖通過走私貨物擾亂蜀中市場的東吳細作，可謂既屬良將，又是能臣。