麵對此前進退兩難的曹操，如今可能真的是氣運相背。
剛整頓好青州的地盤，讓張郃和自己那個堂弟劉越兩個人鎮守。相對於張郃劉學吾是安排掌軍，而劉越則是安排管政。而主要的目的還是防備扶桑人卷土從來。而劉學吾自己則是帶了兩萬步兵三位黑鐵魔騎南下望徐州，而遠在司隸邊境的劉璋諸葛亮也在準備著攻打長安，就連一直保守的劉瑁也對著袞州虎視眈眈。由於三地相距甚遠，但是劉氏三兄弟卻是一拍即合，幾乎同時出兵。
而遠在揚州的曹操卻是因為路途遙遠，信息堵塞，卻是全然不知。鎮守司隸的夏侯淵，鎮守袞州的夏侯淳以及鎮守徐州的曹操大兒子曹昂。協助夏侯淵的手下有夏侯惠，夏侯和兩個兒子，可謂是上陣父子兵。麵對劉璋的輕騎兵也並不遜色，加上夏侯淵老城持穩，使得戰局焦灼。
“主公，吾等是不是跟丞相求援？”夏侯淵麾下一將站出來道。
“嗬嗬，區區一個劉璋還難不倒吾，求援倒是不必，給丞相通報戰況倒是要緊，以防丞相陷入敵人的詭計。”夏侯淵有些自信也有些識得大體的道。
就連他族兄夏侯淳也是打得順風順水，作為跟隨曹操打下時間最久的幾個人之一，夏侯淳絕對是排在第一武將的。無論是膽魄還是勇武，就連曹操都佩服不已，而且相對於一味勇猛的武將來，他又有些像是一名儒將智將。劉瑁夥同張燕數萬大軍趁著黑夜襲營，而夏侯淳卻是臨危不亂，堅守到亮反而把劉瑁給殺退。但是作為鎮守徐州的曹昂就沒有那麼幸運了，劉學吾的五萬大軍在沒有任何預兆的情況下，先由五千步兵分散喬裝打扮潛入下邳，然後突然出現圍城而攻。當時守衛下邳的是曹操義子曹真在完全沒有任何準備的情況下被後方的暗箭射殺，這下子整個下邳空有萬餘士兵可卻是群龍無，當即就被劉學吾所攻破。
得知消息後趕來增援的曹昂帶領著兩萬兵馬趕到下邳的時候，牆上早已易旗，一個高大的劉字黑底紅字的顯示著自己的威武。見此曹昂隻得無奈的退守廣陵、彭城、丹陽一線，連夜派人向曹操告急。對於曹昂來，如果下間任何人來做他的對手，他最不願意選的就是劉學吾。他從就是聽著劉學吾的故事長大的，長大以後也研究過劉學吾這個人，最後的出來的結果是劉學吾此人太可怕了，若不為友，切莫為敵。可惜命運就是如此，你卻怕什麼，它就越來什麼。現在無奈與悲憤都湧上了曹昂的心頭，可是他終歸是曹操的兒子，一代梟雄的兒子哪會有那麼簡單。在曹操的野史裏麵，曹昂的為人處世是最像其父曹操的，另一個時空中曹昂卻是意外戰死，沒有表現太多出彩。可是如今卻是活的好好的，別社麼曹丕啊、曹植的都還隻是屁孩。能作為曹操的兒子而被任命鎮守一方的人物，會是簡單的人嗎？答案並不是，所以他也不甘心就這樣輸給劉學吾。這些年在曹昂接手徐州之後就大力大展，雖還沒恢複到之前陶謙陶大好人那樣富裕的地步，但是在娶了陶謙的外甥女徐州第一家族陳家的長女之後，在陳登父子的協助下，也是蒸蒸日上。