孫二娘沒想到穆桂英真的就同意這樣撤出去，她有些意外驚喜地連連點了點頭，“好的寨主，屬下這就去通知大夥！”
當聽穆桂英要撤兵的時候，呂世衡慌了，此時雖然他已經能下床，可是卻依然是無法上陣，他來見穆桂英，義正言辭地表示要和曲成縣存亡與共。
“呂將軍，敵人士氣正旺，而且兵力五倍於我，曲成又是城牆矮，雖然今僥幸守住了，但是要不了兩，曲成必破，到時候難道真的讓我這一幫兄弟為你陪葬不成？況且我隻是暫時撤退，等到周王援軍到來之時，便可以收回丟失的城池，有何不可？”
穆桂英心勸道，可是呂世衡此時卻認了死理，就是堅決不肯退讓，“穆寨主，我主周王肯定已經派兵來援了，隻要再堅持幾日，就一定可以等到援兵的，我決不能再丟一城一地，否則即便是死也難辭其咎！”
穆桂英眼看他如此執拗，不由得冷笑一聲道：“呂將軍不想丟失城池，那當初為嘛不聽紀先生的話？如今丟了城池，損兵折將，現在倒來這些慷慨激昂的話，難道不覺得慚愧嗎？”
一句話的呂世衡臉紅不已，竟然無言以對，一氣之下，竟想抽出旁邊的佩劍就向自己的脖子抹去，卻被穆桂英一把奪了過來。
“呂將軍若是有種，就帶著兄弟們先活下去，等到周王來的時候，再自己去請罪！現在死了，那隻是逃避你的責任！”
呂世衡長歎一聲，“穆寨主教訓的是，那就聽穆寨主的吧！”
當日夜，穆桂英和呂世衡等人率著僅有的不到兩千人悄悄撤離了曲成縣，向西來到了掖國縣。
第二，韓世忠準備再行攻城之時，才發現此時城門洞開，而城牆之上竟然一個人都沒有。
韓世忠心中疑慮，起初以為這是穆桂英的使的計謀，所以便派了一千人前往城中打探一番，探查之下才發現，城中此時已經沒有一兵一卒。細細查問城中的百姓，這才明白，穆桂英竟然昨日深夜帶兵連夜撤離了曲成。
韓世忠沒想到這穆桂英竟然如此果敢決絕，心中佩服之餘，繼續整頓兵馬，向掖國縣繼續進軍。
隻不過韓世忠的兵馬要行動，卻比穆桂英慢的多，畢竟他有近一萬兵馬，還有很多輜重糧草，需要一起轉移，到了第三，韓世忠大軍趕到了掖國城外，先紮營下來，眾將士埋灶做飯，等到第二，韓世忠再次發起了進攻。
第一的進攻，韓世忠自然沒有如願攻下，穆桂英當晚上再次令大軍偷偷從城門另一側開始撤退。
穆桂英親自帶著手下的將士殿後，讓呂世衡等人前麵先行。走了大約二十裏，忽然聽到身後喊殺聲大振，孫二娘慌忙跑了過來，頗為著急地喊道：“寨主，韓正已經追過來了，看來已經猜到了寨主的意圖！”
穆桂英沒想到韓世忠竟然如此有膽識，但是既然韓世忠追過來，那穆桂英也沒有什麼辦法，也不敢和韓世忠大軍正麵相爭。