自10月13日忻口大戰正式展開之後，眾多的共產黨將領將目光緊緊盯住忻口。
在五台縣南茹村八路軍總部，彭德懷對友軍隻知死守陣地的呆拙戰法憤慨不已，他與朱德、任弼時、左權論及此事時，說：“‘日本皇軍不可戰勝’是神話。如果八路軍有20萬，有國民黨嫡係軍的裝備，再附加若幹炮兵，國民黨軍依險防守，我軍機動作戰，靈活打擊敵人，把群眾發動起來參加抗日戰爭，山西是難以打進來的。”
住在太原八路軍辦事處的周恩來則頻繁與閻錫山保持接觸，一再向他建議：正麵硬堵不如以少數兵力鉗製日軍，主力向東北出擊；加強側麵部署，以阻止日軍突入，避免敗績。閻錫山同意改變部署，實際上並未采納。
10月中旬，忻口戰役打得最為激烈的時候，周恩來、彭德懷來到忻縣衛立煌前敵總指揮部。他們再次表示：不讚成把所有兵力都放在正麵打陣地戰。衛立煌深感他們說得對，但無力改變。1938年1月，衛立煌帶第9軍軍長郭寄嶠、第14軍軍長李默庵到洪洞縣馬牧村八路軍總部給朱德、彭德懷拜年時，道出了他的“苦衷”：“在忻口，用主動積極的作戰方法從側麵進行包圍迂回作戰，當然是好，但國民黨中央軍、晉綏軍擔當不了這樣的任務。我們的軍隊和你們的軍隊不同。我們的軍隊必須有領導地行動，一層緊抓一層，要是沒有上級督戰，一分開、一衝散就集結不起來。所以隻能在正麵打仗，打陣地戰，不能像你們那樣在敵後分散活動。八路軍的打法隻好慢慢地學。”
那天，衛立煌心情焦灼地談到，敵機每日清晨即來我方陣地偵察，繼以數十架飛機輪番轟炸，對陣地威脅最大，一天因此幾乎損失一個團的兵力。
當夜，彭德懷返回總部。天色微明，彭德懷就起床來到院子裏，仔細諦聽在重巒疊嶂中隱隱回響的敵機聲。原來，大家以為敵機從北平飛來。此時，彭德懷根據飛機的航速、續航能力和輪番到達忻口的時間判斷，忻口附近必有日軍的臨時機場。他命令剛開入晉北的第129師第769團進入代縣，實地偵察。
金山鋪。忻口戰役前敵副總指揮兼第35軍軍長傅作義對前線的戰況感到焦慮不安，他很少休息，不停地在屋子裏或小院裏踱步。他認為守軍單純防禦不是辦法，大兵力出擊也有一定困難，但又一時拿不出更好的辦法。
這天，一群逃難的老鄉路過金山鋪。傅作義想，老鄉們從北麵而來，可能了解一些情況，便迎上去。
傅作義問：“老鄉，你們是哪個村的？”
“我們是舊河北村的。”有膽大一點的人回答說。“你們村裏有鬼子嗎？”
“有。村外有好多大炮，村子西北角還有一個老爺廟，廟門口有鬼子把守，常有汽車停在門口，有好些挎洋刀的軍官出來進去……”
傅作義根據老鄉提供的情況和個別日軍戰俘的口供，估計舊河北村的老爺廟可能是日軍的一個指揮機關，甚至是板垣的前線指揮所。他馬上要通忻縣衛立煌的電話，先講了他的判斷，然後說：“衛總司令，我有一個釜底抽薪、出奇製勝的設想：派一支精銳部隊，於夜間抄襲舊河北村，以掏心戰法，一舉搗毀其前線指揮所，切斷其通信聯絡，打亂其指揮係統，摧毀其對我威脅最大的炮兵陣地，造成有利形勢，扭轉戰局！”
衛立煌當即說：“宜生兄，你的設想我完全讚同。我馬上報閻長官批準。”15日下午，第35軍第218旅旅長董其武奉命匆匆來到金山鋪軍指揮部。
一進門，他看到除了傅作義外，衛立煌和他的參謀長郭寄嶠也在。
傅作義把總部的決定講給董其武聽。董其武興奮地說：“奇襲舊河北村板垣前線指揮所的任務，我堅決完成！但我旅隻有兩個團，完成奇襲任務後，繼續擴大戰果恐怕兵力不足。”
衛立煌說：“閻司令長官說了，將派20個團後續跟進。奇襲成功，獎賞5萬元。”
傅作義說：“我相信218旅一定會很好地完成任務，事關大局，要向全體官兵講清形勢，激勵‘寧做戰死鬼，不做亡國奴’的愛國精神，發揚35軍抗日傳統。這裏大軍雲集，都在注視著你們，隻能成功，不能失敗！”
董其武說：“請軍長放心，保證完成任務！”
回到旅部，董其武馬上召集營以上幹部開會，他講完後，參謀長張征複補充說：“這次出擊就是軍長在平時說的‘掏心戰術’。要達到猛、準、狠，給敵人個措手不及，先來它個‘黑虎掏心’，再來個‘大鬧天宮’，弄它個天翻地覆。出發時要求輕快精幹，不帶騾馬，輕傷病號都留下……連、排長在出發前，要切實檢查士兵的隨身裝具，必須綁紮結實，不得發出響聲。每個官兵右臂纏一塊白毛巾，以資識別。口令臨時通知。”
15日夜間，鏖戰了一天的戰場出現了短暫的沉默。第218旅飽餐戰飯武裝齊整後，於黑暗中快速、隱蔽地越過雲中河，到達第9軍第161旅下王莊前沿陣地。幾天來，第161旅像釘子一樣堅守下王莊這個忻口戰役惟一的前沿陣地，居然未被日軍突破。在下王莊的一座窯洞裏，董其武見到了第161旅旅長孔繁瀛。就在這時，雲中河南岸槍炮聲震耳欲聾，中央兵團總指揮郝夢齡、副總指揮陳長捷正指揮部隊對南懷化和1300高地發動大規模的反擊。