“吾欲攻伐平原諸縣，不知可否？”禰衡詢問道。
“黃巾賊寇號稱十萬，實則不過六七萬之眾，其能戰者，不過兩萬，此番戰役，卻使黃巾賊寇重創，其再無戰力，若整軍之後，猛攻諸縣，未必不可成事，聽聞盧公正與廣宗大戰張賊道，若是吾等攻取平原，兵臨南皮清河，張賊必要分兵以拒，而盧公善戰，若趁時機，或可剿滅張賊群逆！”
“善！”禰衡點頭，便立使陳宮等人安事宜。
整軍三日，禰衡之軍力，又達兩萬之數，此兩萬軍旅，卻絕非日前之士卒所能比，經大戰之後，士卒如虎如狼，被堅執銳，士氣極高，又請高唐郡卒為輔，運送攻城軍械，禰衡親率大軍，開往陽阿縣，此處卻是離高唐最近之地，此處，黃巾賊寇僅有數百士卒留守，大軍至於，黃巾賊寇便紛紛逃亡，不足半日，此處便又歸與大漢治下。
陽阿之內，三老豪傑，皆然去盡，縱連官吏也無，百姓居與家內，多日不曾外出，禰衡便立刻派人前往高唐，使史弼安排此縣之官吏要事，強敵在前，禰衡也不欲分兵，便未有留守士卒，而後開拔，與午時，到達瑗縣，此縣之事，與陽阿無二，賊寇望見大軍便四處逃亡，太史慈率騎隊斬殺不少。
夜裏，禰衡大軍便與瑗縣留宿，次日開拔，幾日之後，便迅速拔下楊虛，龍額，安陵，般，朸，富平，樂陵，厭次，羽，平昌數縣，卻未有甚麼強力抵抗，未有樂陵之內尚有殘兵五千餘，能戰者不足千，輕易攻破，禰衡倒也知曉，賊之大軍，正與平原縣內，他之所以連拔數縣，卻是為提升士卒之士氣。
果然，連拔數縣之後，卻是使軍心大振，皆呼殺賊。
與月末，禰衡方才領兵至於平原，與平原外設立大營，城內黃巾賊寇不知其數，卻遲遲不敢出迎，與次日，漢軍便與城外呈包圍之勢，禰衡與營帳之內跪坐，諸將皆在，攻城器械卻也送至與大營之中，士氣甚旺，或可一戰，隻是，禰衡深知攻城之不易，兵法雲：用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。
兵者，國之大事，存亡之道，不可不察也。
目前禰衡將士兩萬餘，士氣甚高，軍械足備，卻遲遲猶豫，若是強攻，隻怕傷亡慘重，見得禰衡此等模樣，陳宮搖頭，曰：“賊眾我寡，而賊之士低下，所能戰者，十不足一，若此時不攻，當錯失良機，日後，傷亡更甚！”，聽聞陳宮都如此講述，禰衡自然也未有堅持，便言語道：“今日，犒賞全軍，明日辰時，強攻平原！”
是日，犒賞三軍，又命韓浩以備賊寇突襲，禰衡便早早睡去。
至於次日，全軍開拔，至於平原城外，張梁與城牆之上，見得大軍遮天蔽日，旌旗獵獵，甚是惱怒，幾月之內，自己便由攻城一方轉入守勢，而賊首，他也與幾日內查清，卻是那臨沂孺子，禰衡，原先與高唐距己之賊，便是此孺子，因而功封平寇將軍，張梁恨不得食其血肉，啃其骨筋，下令全軍防禦，不得失城。
禰衡率軍以南，東，西各方向圍敵，單留北部，用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿從，銳卒勿攻，餌兵勿食，歸師勿遏，圍師遺闕，窮寇勿迫，此用兵之法也，而禰衡之所行，便是圍師遺闕，也被稱為圍三缺一，卻是降低城內士卒之抗心，使敵心懷僥幸，無意強守，減少己方傷亡之措。