2第一階段戰役
8月8日，朱、彭、左3人聯名下達的《戰役行動命令》明確：“劉鄧集團以主力8個團附總部炮兵團1個營，破擊平定（含）至榆次段正太線，破壞重點是陽泉、張淨鎮，對元氏以南至安陽段平漢線德石路、邯大路、榆次至臨汾段同蒲線、平遙至壺關段，白晉線、臨屯公路，應同時分派足夠部隊寬正麵的破襲之，阻敵向正太路增援，相機收複某些據點，對遼平公路應派有力部隊積極活動，相機收複沿線某些據點，另以一個團之主力往於潞城襄垣間地區。”
“劉鄧集團”，就是由師長劉伯承、政治委員鄧小平指揮的八路軍第129師。這是一支英勇善戰的部隊。自從第129師主力挺進冀南以後，在劉伯承師長和鄧小平政委的指揮下，僅在1939年1月至3月間就作戰100多次，殲滅日偽軍3000多人。其中1月10日上午在威縣以南的香城固地區的伏擊戰，就擊斃敵大隊長以下200多人，俘虜敵人8人，繳獲火炮4門，有力地打擊了日本侵略者，“劉鄧集團”威名大振。
正太路西段，主要由日軍獨立混成第四旅團大部和獨立混成第九旅團部分兵力防守。這一地段內的陽泉是日軍獨立混成第四旅團司令部駐地。劉伯承、鄧小平接到八路軍總部的命令後，要求各部隊充分做好戰前準備。他們提出，戰前，部隊要“注意休養體力，加強軍事教育”，“在休養30天內，每人增加5分菜金”。
當時，第129師的前方指揮所設在和順縣石拐鎮。8月18日晚上，劉伯承、鄧小平召集有關指揮員在師前方指揮所召開作戰會議，布置作戰任務。
劉伯承師長強調，部隊進行大規模破襲戰役，不可避免地要強襲和攻堅日軍的據點，要把困難設想得多一些，把準備工作考慮得周到一些。
鄧小平政委特別告誡大家，這次行動，參戰的地方武裝和民兵很多，要派得力幹部去組織帶領，關心他們的生活和安全，調動他們的積極性。
八路軍第129師師長劉伯承（中）、政委鄧小平（右）、參謀長李達（左）在太行區8月20日，劉伯承、鄧小平率領師前方指揮所，進至廣陽以南的明水頭。
戰役第一階段，第129師所屬各部隊分兩路行動。一路是以第129師6個團，決死第一縱隊2個團，8個獨立營的兵力，組成左翼破擊隊、右翼破擊隊和中央縱隊，攻擊正太鐵路西段。另一路以2個團會同平定、遼縣、榆次等地方武裝一起，破擊平遼公路、榆遼公路，牽製各據點的日軍，保障主力部隊側後的安全。
左翼破擊隊由第386旅所屬第16團、決死第1縱隊所屬第38、第25團組成，主要任務是破擊正太鐵路山西省內的壽陽至榆次段。
8月20日夜晚，大破襲戰打響了。
左翼破擊隊在第386旅陳康旅長的指揮下，第16團用5個連隊的兵力首先向蘆家莊車站發起攻擊。蘆家莊車站駐有日軍原田大隊的一個中隊，有日軍40多人，偽軍20多人。戰鬥打響後，第16團的官兵一舉突入蘆家莊，連續攻克了車站外圍的4座日軍碉堡，殲滅了碉堡內的日偽軍，繳槍50多支。
第16團向榆次攻擊的2個連在工兵分隊的配合下，炸毀了蘆家莊到段延之間的所有橋梁。第38團順利攻占了上湖、和尚足等車站。第25團攻克了馬首車站。各據點的日軍遭到八路軍的突然打擊，倉皇向壽陽逃跑。
8月21日，天剛破曉，八路軍總部就忙碌起來，彭德懷收到了劉伯承師長發來的電報，電報稱：“陳康旅連破碉堡4座，全殲守敵。”這是彭德懷收到的第一份告捷電報。緊接著，聶榮臻司令員也來電告捷。
右翼破擊隊由新編第10旅第28團、第30團組成，主要任務是破擊山西省內陽泉至壽陽段的正太鐵路。戰鬥打響後，第28團兵分3路，向狼峪、張淨、芹泉3個車站的日軍據點發起攻擊，8月23日，八路軍指戰員攻克狼峪、芹泉的日軍據點。第30團的指戰員向桑掌和鐵爐溝據點的日軍發起攻擊，殲滅日軍130多人，當晚占領桑掌，徹底破壞了桑掌大橋。
這天突然下起了大雨。劉伯承、鄧小平命令部隊抓住戰機，按計劃行動，努力破擊交通線。
第129師總預備隊第772團兩次襲擊平定西南的日軍據點，殲滅據點內的大部分日軍，占領治西。第769團把落摩寺的日軍連續圍困10天，據點內的日軍無法突圍。8月31日，八路軍把該據點內的日軍全部殲滅。
8月21日，劉伯承、鄧小平命令擔任總預備隊第14團搶占獅堖山高地，獅堖山位於陽泉西南4公裏處，是正太鐵路西段的一處咽喉要地，占領了獅堖山高地，就可以阻止日軍從側背攻擊破路部隊。當天，第十四團即攻占獅堖山高地，控製了陽泉以西10多公裏的鐵路線，還對陽泉構成了嚴重威脅。
日軍丟失獅堖山以後，連忙調飛機支援，企圖奪回獅堖山。8月21日上午，日軍集中了在陽泉的全部兵力，還把在陽泉的數百名日僑民也武裝起來，強迫他們參加戰鬥，向獅堖山進犯。23日，日由200人增加到600多人，在近20架次飛機的支援下，向堅守獅堖山的八路軍發動猛攻，日軍還不惜使用化學武器。第十四團官兵英奮戰，打退日軍的多次進攻，殲滅日軍400多人，有力地保障了破路部隊側翼的安全。為了避免不利態勢下的決戰，第14團官兵堅守獅堖山6晝夜後，主動撤出獅堖山主峰，以少數兵力繼續鉗製日軍，主力執行新的破路任務。
為了擴大戰果，連續打擊日軍，教育部隊，鼓舞士氣，第129師提出了一些深入指戰員心靈深處的戰鬥號召。其中有“五不”等：
“不留一根鐵軌，不留一根枕木，不留一個車站，不留一個碉堡，不留一座橋梁，徹底破壞路基。”
經過10多個晝夜的戰鬥，八路軍第129師的部隊控製了正太鐵路西段除陽泉、壽陽外的大部分據點和火車站，破壞了大量鐵路路軌，炸毀了一些橋梁和隧道。正太鐵路線上，許多地段被八路軍指戰員夷為平地，被日軍看做“鋼鐵封鎖線”的正太鐵路成了一條癱瘓的死路。
8月23日，朱德、彭德懷、左權和八路軍政治部主任羅瑞卿、副主任陸定一聯名致電聶榮臻、賀龍、關向應、劉伯承、鄧小平，嘉獎部隊官兵，要求猛烈擴大戰果。
八路軍首長的嘉獎鼓舞了前線指戰員的士氣和信心，破襲正太鐵路的戰鬥打得更激烈了。劉伯承反複告誡部隊指戰員：“對正太路破壞得越徹底，我們就越主動。”劉伯承要求各破路縱隊的負責人必須親自察看重要設施的破壞情況，破壞不夠徹底的，要組織力量徹底破壞。
根據8月8日的《戰役行動命令》，“賀關集團應破襲平遙以北同蒲線，及破壞同蒲線及汾離公路。（部署）應以重兵置於陽曲南北，阻敵向正太線增援。該集團原擬一個團在陽曲以南配合作戰，兵力較小，應加強之。如汾河可能徒涉時，該集團陽曲以南配合作戰部隊，應力求以約2個團之兵力進至榆次南北地區，直接加入劉鄧集團作戰，並歸劉鄧直接指揮之，對晉西北鹿地內各個敵之據點與交通點，應分派部隊積極破襲，相機收複若幹據點。”
“賀關集團”，即八路軍第120師暨晉西北軍區司令員賀龍、政治委員關向應指揮的部隊。八路軍第120師主力根據八路軍總部的命令，挺進冀中，在賀龍、關向應的指揮下，積極開展敵後遊擊戰爭，牽製敵人。1939年2月2日清晨，當200多名日偽軍向肅寧方向進犯時，八路軍指戰員突然向敵人發起攻擊，殲滅敵人150多人。兩天以後，當近1000名敵人從河間西犯時，八路軍指戰員依托村落進行抗擊，斃傷敵人300多人，粉碎了敵人的圍攻。3月初，當200多步騎兵向黑馬張莊進犯時，預先設伏的八路軍勇士們突然發起攻擊，把這些敵人殲滅，威震冀中。
大破襲戰開始後，賀龍、關向應集中20個團的兵力，精心指揮，嚴格要求，組織部隊對同蒲鐵路北段和鐵路以西的日偽軍據點和一些主要公路進行破襲。
8月21日零時30分，第358旅第4團第2營向靜樂縣的康家會日軍據點發起攻擊。康家會位於忻靜公路上，駐有日偽軍50多人。康家會東北的石神，有30多名日偽軍，康家會西南的靜樂，有100多名日偽軍。為了拔除忻靜公路上這個最大的日軍據點，第358旅精心籌劃，以第4團1個營的兵力進攻康家會；以2個營的兵力預先埋伏在康家會以東的炭窯溝、青龍莊之間地域，一旦駐於石神的30多名日偽軍前來增援，即有足夠的兵力將其殲滅；另以第716團埋伏在康家會以西的硯灣，以對付靜樂方向的日軍。
戰鬥發起後，康家會據點的日偽軍自知勢單力薄，急忙向石神和靜樂等據點的日偽軍求援。當靜樂方向的40多名日軍乘2輛汽車前來增援時，被第716團的官兵在途中阻擊，將其全部殲滅。石神據點的日偽軍增援康家會時，也在途中遭到阻擊，未能接近康家會就被八路軍殲滅了。康家會據點的日偽軍孤立無援，失去戰鬥信心。8月21日拂曉，該敵被第4團第2營的官兵全部殲滅了。
康家會戰鬥結束後，第358旅又以第4、第716團各一部向豐潤據點的日偽軍發起襲擊，乘勝擴大戰果。8月25日淩晨，八路軍指戰員順利攻占了豐潤山上的日偽軍碉堡，取得了又一個勝利。戰鬥結束後，八路軍指戰員發現豐潤山下大廟內聚集了不少日軍，正當他們準備組織火力對日軍襲擊時，日軍的增援部隊趕到了，第4、第716團的指戰員即撤出戰鬥。
8月23日，第716團的官兵兩次襲擊寨子村。第2團官兵在當地群眾的配合下，破襲公路，伏擊離開據點的日偽軍，襲擊石門鄢、寺圪塔等日偽軍據點，取得了可喜的戰果。
大破襲戰開始以後，在晉西北戰場上，八路軍第120師的官兵連續作戰180多次，殲滅日偽軍800多人，攻克了陽方口、康家會、豐潤村等日偽軍據點，一度切斷了同蒲鐵路北段的日軍交通線，牽製了同蒲鐵路附近的大量日軍，與在正太路作戰的晉察冀軍區和第129師互相配合，東西呼應，提高了作戰效果。
正太鐵路沿線的日軍到處遭到八路軍的打擊後，接連數日陷入混亂狀態。但是，當日軍基本查明戰場情況以後，即緊急調動兵力進行反撲。
8月25日，日軍獨立混成第4、第9旅團與部署在白晉鐵路、同蒲鐵路南段的第36、第37、第41師團的部分兵力的配合下，向第129師反撲。獨立混成第8旅團在與冀中、冀南抽調來的約5000日軍的配合下，向晉察冀軍區的部隊反撲。八路軍擔任破襲戰的各部隊在繼續破襲日軍交通線的同時，抽出兵力對付日軍的反撲。
八路軍總部考慮到破襲正太路的第一步戰役目標基本實現，於8月26日下達了第二步行動方案，要求各部隊乘勝在正太路兩側開展戰鬥，力求收複深入我各個根據地內的某些據點，繼續堅持正太路的遊擊戰。
八路軍副參謀長左權8月27日和29日，八路軍總部再次強調，在繼續執行破路任務的同時，要集中優勢兵力殲滅日軍。當日軍離開據點出犯，當日軍以1個營以下的兵力外出增援時，要集中兵力堅決將其殲滅。
8月31日，八路軍副總司令彭德懷發出繼續擴大戰果的建議電，建議把晉察冀、晉西北、晉冀豫抗日根據地連成一片。
但是，日軍利用現代化的交通工具迅速調整兵力，陸續增援正太鐵路沿線各日軍據點，向八路軍破襲部隊進行瘋狂反撲。9月初，日軍在正太路東西兩端集聚了2萬多官兵，企圖從東西兩麵對八路軍進行夾擊。日軍駐太原的空軍連續出動，一麵猛烈轟炸八路軍陣地，一麵多方設法聯絡日軍的地麵部隊，協調地麵作戰。
在這種情況下，彭德懷和左權看到，“擴大戰果已不可能”。9月2日，八路軍總部命令，從9月3日起結束正太戰役，各部隊根據8月26日命令明確的行動方針轉移兵力，準備實行第二步作戰計劃。八路軍總部把握時機、有利有節的指揮，使部隊在敵情變化的情況下仍在全局上掌握了主動。
八路軍在轉移兵力過程中，又打了一係列勝仗。
9月2日，日軍集中第36、第37師團和獨立混成第4、第9旅團各一部兵力，共8000多人，向正太鐵路南側的安豐、馬坊地域的八路軍進攻。當時，第一二九師師指揮所離日軍來襲方向不遠，劉伯承師長冷靜地分析了敵情，迅速集中4個團的兵力抗擊日軍。這4個團的指戰員不負眾望，英勇地阻擊日軍，斃傷日軍200多人，掩護師領導機關安全轉移。
9月5日，日軍第36師團永野大隊600多名鬼子從太穀出發，向榆次北麵的雙峰鎮進犯。
劉伯承得知這一情報以後，命令第772、第25團從北向南進擊，第16、第38團由南向北進擊，兩路夾擊這股日軍。9月6日，第129師第386旅2個團，決死第1縱隊2個團，把駐榆次西北雙峰地區的日軍1個營包圍起來，經過激烈的戰鬥，7日拂曉，殲滅永野大隊長以下日軍400多人。
為了策應第129師的行動，晉察冀軍區集中4個團的兵力，主動向正太鐵路北側盂縣地區的日軍出擊。第二軍分區所屬第19團於9月5日晚趕到上社附近地域，與第二軍分區特務營配合作戰，截斷了從下社和上社據點出逃的日軍的道路。6日早晨，在興道村把這股日軍包圍起來。日軍負隅頑抗，經過近5個小時的激烈戰鬥，大部分日軍被殲滅，隻有80多名日軍逃到羅裏掌山。
誰知，八路軍第19、第5、第16團的部分指戰員早已在羅裏掌山設下了包圍圈，這80多名日軍逃出一個包圍圈，又陷入另一個包圍圈。
9月9日夜晚，霧越來越濃。八路軍指戰員向被圍日軍發起攻擊，殲滅日軍40多人。在大霧中，少數日軍突出包圍圈，逃進盂縣據點。
9月10日，八路軍總部命令各部隊結束第一階段作戰，部隊進行休整，準備再戰。
百團大戰勝利的消息傳到延安，毛澤東立即給彭德懷回電：“百團大戰真是令人興奮，像這樣的戰鬥是否還可組織一兩次”。
百團大戰第一階段，八路軍部署周密，準備充分，行動突然，各部隊猛烈破擊日軍占領的交通命脈，取得了重大勝利。正太鐵路井陘至壽陽之間的所有橋梁、隧道都被炸毀，拆除了路軌、枕木，破壞了通訊設備。淪陷區的人民群眾看到八路軍成功地破襲日軍的交通線，非常振奮，自發地組織起來，支援八路軍作戰。日軍一名參謀在日記中寫道：“正太路沿線各小據點，大半已被消滅。可以望見沿線製高點八路軍瞭望哨。多處枕木被燒毀，鐵軌被拆除，鐵路、橋梁大部遭到破壞或損壞。沿途村莊，居民或逃走，或被八路軍帶走，房屋皆空。”
劉伯承師長9月20日在榆次以南的宋家莊第129師前方指揮所作《百團大戰第一階段戰役總結》時，指出了這次戰役的六大意義，即：提高了全國軍民的抗戰信心；振奮了敵占區民眾，推動了瓦解敵偽軍的工作；團結了友軍，取得了威信；打擊了敵人的南進計劃；在國際上產生了積極的影響；鍛煉了軍民，積累了作戰經驗。
3巧奪據點
9月16日，朱德總司令、彭德懷副總司令、左權參謀長聯名下達了戰役第二階段作戰命令。這項命令提出，第二階段作戰，基本目的是擴大戰果，基本方針是繼續破壞日軍的交通線，摧毀深入抗日根據地內的日偽軍據點。作戰部署和主要任務是：
第120師“以截斷同蒲北段交通之目的”，主要是集結主力破擊寧武至軒崗段同蒲路。
“晉察冀軍區以開展邊區西北方麵工作之目的”，主要是集結主力破襲淶靈公路，奪取沫源、靈丘兩座縣城，並以有力一部在同蒲路東側配合第120師作戰。
第129師“以收複榆次遼縣之目的，開展榆遼地區鬥爭”，以重點破擊榆次、遼縣（今左權）公路，並以有力一部破擊白晉鐵路北段。
冀中、冀南的部隊，要“打擊日寇修築滄石路、石德路、邯清路”，集中力量破壞各路段及前線路基。挺進軍應以有力部隊在平漢路北段、平綏路以及北平城郊積極活動。
八路軍總部要求，“第二階段之作戰統於本月20日開始戰鬥。”
根據八路軍總部的部署，戰役第二階段主要進行了淶靈戰役、榆遼戰役、破擊同蒲路作戰。那一段時間，華北戰場的戰鬥日夜不息，日本侵略軍的經濟網、封鎖網和交通線受到全麵打擊，日偽軍占有的煤礦、電廠、鐵路、橋梁、公路、車輛和電訊都遭到破壞，許多車輛被擊毀，軍事設施接連發生爆炸。
淶靈戰役，主要是攻打河北省的淶源與山西省的靈丘兩城為主的一係列戰鬥。
淶源、靈丘及其附近地區，駐有日軍獨立混成第2旅團和日軍第26師團。獨立混成第2旅團司令部駐在張家口，步兵第4大隊駐在渾源地區，步兵第3大隊駐在蔚縣、溥鹿地區，步兵第2大隊駐在懷淶、延慶地區。日軍第26師團是三單位製的乙種師團，師團司令部駐在大同，第2大隊駐在靈丘地區，第1大隊駐在淶源地區，第3大隊駐在應縣地區。這兩部分日軍共約1500人。另有偽軍1000多人。
晉察冀軍區根據八路軍總部的命令，集中8個團、3個遊擊大隊、2個獨立營，組成左翼隊、右翼隊和預備隊。其兵力組成和任務區分是：
右翼隊由第1、第2、第3、第20、第25團，遊擊第1、第3支隊，第1軍分區特務營，軍區騎兵第1團1個營等部隊組成，總兵力約15萬人，由楊成武將軍指揮，重點攻擊淶源縣城及其附近的日偽軍據點，打敵增援，同時要協助左翼隊相機奪取靈丘。
左翼隊由第6、第26團，察綏遊擊支隊組成，總兵力約5000人，戰役初期的主要任務是阻敵增援，爾後同右翼隊配合，奪取靈丘及其附近的日偽軍據點。
總預備隊由一個步兵團擔任。
此外，對冀晉察挺進軍、第2軍分區第4團、冀中軍區等部隊，都明確了相應的任務。
9月22日22時，兩顆紅色信號彈騰空而起，攻城戰鬥開始了。
右翼隊向據守淶源城及其周圍據點的日偽軍發起攻擊。戰鬥越來越激烈，天明時分，八路軍已經奪占了淶源城的東關、西關和南關以及2個外圍據點，日軍被迫退入城內。八路軍指戰員原想一鼓作氣攻下淶源城，再殲滅外圍的日偽軍據點，但是，這個目的未能如願實現。
淶源縣城麵積小，方圓不到2公裏，但城牆位於高坡之上，是用巨大的條石建造的，高而堅固，城關地勢低窪。多年來，日偽軍不斷加固城牆，全城就像一座大碉堡，攻城等於是破碉堡。晉察冀軍區的攻城部隊雖然在兵力上占有絕對優勢，但是由於部隊缺乏攻城的有效器材，加之日軍頑強抵抗，部隊激戰一晝夜，未能將城攻克。9月23日，晉察冀軍區首長決定，先拔除淶源外圍的日偽軍據點，再攻克淶源。
第一個要拔除的外圍據點是三甲村。三甲村位於淶源城東10公裏，是淶源至易縣公路上日軍的一個重要據點。9月23日夜晚，第2團指戰員在第1團1個營以及炮兵的配合下，向三甲村發起猛烈攻擊，殲滅了三甲村據點的日偽軍。
另一個要拔除的外圍據點是東團堡。東團堡距淶源城25公裏，是淶源東北日偽軍的一個重要據點。東團堡築有環形防禦工事，有日軍第2混成旅的1個教導隊共130多人防守，這些日軍全部是從各部隊挑選來的士官，經過嚴格訓練，武器精良，戰鬥力比較強。據點內的翻譯官金井，是朝鮮人，他在我地下工作者的多次勸說下，對抗日鬥爭曾表示同情。晉察冀軍區第3團的指戰員向東團堡據點發起攻擊以後，日軍不僅以猛烈的火力還擊，還不斷施放毒劑，給攻城的八路軍帶來嚴重威脅。八路軍指戰員發揮勇敢戰鬥的精神，組織力量，加強戰鬥動員，連續攻擊東團堡守敵。
9月24日，戰鬥更加激烈。傍晚，八路軍攻下了東團堡周圍的全部堡壘，日軍被迫退到村中，憑借數間房屋繼續抵抗。
9月25日，東團堡的日軍自知難以固守，即把庫存的武器、彈藥、糧食等作戰物資全部燒毀，準備突圍。就在這時，八路軍指戰員抓住日軍無心防守的心理弱點，發起猛烈攻擊，將日軍大部分殲滅。少數日軍看到無法突圍，竟然向自己點燃的熊熊烈火中奔去，以自焚結束了侵略者的一生。
東團堡殲滅戰，打擊了日軍的銳氣，振奮了八路軍的雄風。
至9月26日，右翼隊的其他部隊相繼攻克了桃花堡、吉家莊、白石口、王喜洞、張家峪等13處日偽軍據點，集中力量攻克淶源的時機成熟了。
9月27日，右翼隊集中兵力猛攻插箭樓。插箭樓位於淶源城南15公裏處，有日軍1個中隊守衛。攻擊發起後，八路軍指戰員很快摧毀了多處碉堡，擊斃了大部分日偽軍。右翼隊拔除了淶源外圍的幾個重要據點，準備再攻淶源的時候，敵情發生了重大變化。
駐守淶源的日軍遭到晉察冀軍區的部隊攻擊以後，立即向駐在張家口的日軍求援。9月23日，3000多日軍搭乘汽車，在20輛坦克、4架飛機的掩護下，從張家口方向出發，南下增援。24日，日軍獨立第2混成旅團旅團長人見與一中將率領部隊從蔚縣出發，南下增援。由於道路被抗日軍民破壞，沿途又不斷遭到抗日武裝的襲擾，日軍行動遲緩。蔚縣至淶源的80公裏路程，日軍車隊艱難地行使了5天，平均每天隻行進16公裏。在戰爭中，人民群眾一旦動員起來，日軍就寸步難行，人民戰爭的威力是無窮的。
28日中午，3000多日軍才進抵淶源縣城。
右翼隊根據日軍兵力的這一重大變化，遂不再硬攻淶源，轉移兵力、部隊向靈丘、渾源方向運動，協同左翼隊攻占了南坡頭、搶風嶺、青磁窯等日軍據點。10月1日，八路軍已攻克的一些據點，又被日軍占領。
10月2日，軍區首長命令右翼隊主力在淶源以東和東南地區集結，臨時休整；命令第1、第3團配合左翼隊發動靈丘戰役。第一、第三團靈丘籍士兵較多，配合左翼隊作戰更為得力。7日，左翼隊向靈丘至渾源之間公路上的各個據點同時發動攻擊，破壞了日偽軍的軍事設施和公路，殲滅守敵2個步兵大隊。
10月8日，晉察冀軍區第一團第一營趁南坡頭據點的日軍主力外出襲擊八路軍之際，悄悄地向南坡頭發起攻擊，攻克南坡頭，殲滅了據點內的日偽軍。
在激烈緊張的戰鬥中，晉察冀軍區突然發現一個重要情況。9月22日，《抗敵報》第35期發表了一篇社論，無意之中泄露了百團大戰第二階段的作戰企圖。在敵對雙方激烈的搏殺中，泄露作戰企圖將造成非常嚴重的後果。從戰場態勢看，日軍糾集了1300多官兵，從靈丘方向和渾源、廣靈方向南下，企圖向抗日軍民反撲。10月9日，駐大同的1000多名日軍南下，增援靈丘。軍區首長判斷，日軍可能趁八路軍攻打淶源、靈丘之際，對抗日根據地進行新的“掃蕩”。在這種情況下，晉察冀軍區必須根據敵情的變化，調整作戰部署。
10月10日，晉察冀軍區決定結束淶靈戰役，部隊進行適當休整，做好反“掃蕩”的各項準備工作。
淶靈戰役，晉察冀軍區的部隊雖然未能收複淶源縣城，卻有力地打擊了日軍的有生力量，先後攻克日偽軍據點16處，摧毀碉堡114座，殲滅日偽軍1600多人。日軍獨立混成第二旅團步兵第4大隊所屬1000多人，被晉察冀軍民殲滅約700人。
淶靈戰役期間，冀中軍區集中10個營、共約8500人的兵力，發起任河大肅戰役。
晉中軍區司令員呂正操將軍回憶說：“在整個戰役過程中，敵人曾不斷對我活動於中心地區的二十三團進行合擊，但我內線外線部隊密切配合，使敵人顧此失彼，完全陷於被動。”在近20天的時間裏，冀中軍區的部隊英勇作戰112次，連續攻克東固賢、良村、西劉莊等29個日偽軍據點，以傷亡573人的代價，殲滅日偽軍1456人，其中斃傷日軍805人、偽軍322人，俘虜日軍3人、偽軍326人，繳獲迫擊炮1門、輕重機槍6挺，破毀鐵路5公裏、公路159公裏。任河大肅戰役，有力地鉗製了日偽軍的兵力，巧妙地配合了淶源地區的作戰。
榆遼戰役，是在山西省的榆次和遼縣之間地域進行的一係列戰鬥。從山西陽泉南下，經過平定、和順、遼縣到達榆次的這條公路，是日軍突入太行山根據地最長的一條公路，其中榆次到遼縣之間地段，全長45公裏，日軍在沿線設置了8個據點。守衛榆遼公路的日軍主要是獨立團混成第4旅團第13大隊，約1000多人，分駐於榆次和遼縣之間公路地域。在和順、昔陽至榆次之間的地域，駐有2個大隊，這些兵力與榆遼公路的日偽軍相互呼應。
八路軍第129師首長根據戰役意圖，把參戰部隊組成左翼隊和右翼隊。左翼隊由第386團和決死第1縱隊各2個團組成，主要任務是攻占榆次、沿壁、王景等據點。右翼隊由第358旅附第32團組成，主要任務是攻取管頭、小嶺底等日偽軍據點，以部分兵力守衛遼縣以西的狼牙山，阻擊日軍向西增援。此外還以新編第10旅組成平遼支隊，主要任務是破襲平遼公路；以太嶽軍區第17、第57團組成沁北支隊，主要任務是破擊白晉路沁縣至分水嶺地段。
在變幻莫測的戰爭中，軍事家常常采用聲東擊西的方法，達成戰鬥的突然性。八路軍第129師在榆遼戰役之初，為了迷惑日軍，劉伯承、鄧小平運籌帷幄，9月20日，即以部分兵力突然襲擊長治機場，擊毀日機3架，擊傷日機1架，破壞了部分機場設施。正當日軍把注意力放在防護長治機場上時，另一場更大規模的戰鬥又悄悄地開始了。這就是劉伯承、鄧小平指導戰爭的高明之處。
9月22日，劉伯承、鄧小平在宋家莊師指揮所下達了進行榆遼戰役的命令，決定以突然襲擊的手段摧毀榆遼公路上的日軍據點，進攻遼縣，相機收複遼縣。這份命令特別指出：“如某些據點之敵較久頑抗時，則以各種必要手段，如強襲、坑道作業等，力求克複之。”
9月23日夜晚，榆遼公路上襲擊日軍各個據點的戰鬥一齊打響了。右翼隊順利攻占榆遼公路上的小嶺底、蒲上等日軍據點。左翼隊一部攻克沿壁、王景等日軍據點，主力向駐守榆次的400多名日軍發起攻擊。
9月24日，左翼隊經過一夜激戰，攻占了榆次城的大部分地區，殘敵退向榆次中學，這是日軍設在榆次的一處核心陣地。日軍憑借堅固工事，依仗有飛機掩護，負隅頑抗，不時地施放毒氣。八路軍攻城部隊連續發起3次強攻，都沒有把榆次城攻破。指戰員們遵照劉伯承的指示，仔細分析敵情後，決定改進方法，采用緊迫作戰。這時候，部隊一麵繼續對殘敵進行攻擊，一麵組織人員挖坑道，並把坑道逐漸挖到日軍的核心陣地。
9月25日下午4時，一段隱蔽的坑道終於挖到了日軍的碉堡底下。隨著一聲驚天動地的爆炸聲，日軍主碉堡西南麵的外圍工事被炸毀了。早已等候在工事旁的突擊隊員冒著煙霧，迅速衝向日軍主碉堡，一架架雲梯很快架到12米高的碉堡上，手榴彈雨點般地落在碉堡裏。碉堡內的日軍正被巨大的爆炸聲驚得失魂落魄，哪裏想得到八路軍的攻擊來得這樣突然。
經過一番艱苦的戰鬥，八路軍攻占榆次縣城，殲滅日軍中隊長以下400多人，繳獲各種火炮12門，輕重機槍17挺，步槍200多支。
9月27日拂曉，右翼隊向遼縣以西的石匣發起攻擊，激烈的戰鬥一直進行到天黑，八路軍指戰員占領了石匣。
9月28日，左翼隊和右翼隊調整部署，準備協同新編第10旅進攻遼縣。這時候，駐在和順、武鄉的日軍同時出動，援助遼縣。由於敵情變化，八路軍總部命令部隊停止進攻遼縣，以一部兵力牽製南下之敵，其餘兵力轉移，準備在紅崖頭、官地堖地區伏擊日軍。第129師根據八路軍總部的命令，即組織部隊轉移，並於29日24時將管頭的日軍據點攻克。