東籲戰鬥，第200師深入緬甸南部，同數倍於己、且有強大的空軍支援的日軍激戰12天，殲滅日軍5000多人，主動安全地轉移，有力地支援了英緬軍。戰後日軍在編寫戰史時承認：“當麵之敵是重慶第200師，其戰鬥意誌始終旺盛，尤其是擔任撤退收容任務的部隊，直至最後仍固守陣地拚命抵抗，雖說是敵人也確實十分英勇。”
4月1日，曾經指揮英軍敦刻爾克大撤退的英緬軍總司令亞曆山大將軍驅車來到中國遠征軍第5軍司令部駐地漂貝，特意會見杜聿明。這位英國上將稱讚在東籲作戰的中國軍隊英勇善戰，對中國軍隊在東籲掩護英緬軍第一師安全撤退表示感謝。
4月14日，英緬軍第1師和英裝甲兵第7旅在仁安羌被日軍第33師團一部包圍，情況緊急。下午2時，亞曆山大將軍當麵告知中國遠征軍代表侯滕，要求中國遠征軍迅速給予援助。中國遠征軍長官部得知這一緊急情況和英軍的請求後，孫立人師長趕到英軍第一軍團長史林姆將軍的指揮所，研究援救英軍的作戰方案。
這天下午5時，遠征軍長官部命令唯一的裝甲兵團、第66軍新編第38師第113團緊急前往支援。第38師受命後，副師長齊學啟和第113團團長率領部隊，星夜趕往皎勃東地區。亞曆山大將軍看到戰場形勢嚴峻，ｌ個團難以解圍，再次要求中國遠征軍增派部隊。中國遠征軍長官部命令第38師再派1個團前往增援英緬軍。孫立人師長也親赴戰場指揮。
4月16日，日軍進至仁安羌以東5公裏，派出1個營直趨凱敏，師團主力向仁安羌東北挺進。17日，日軍切斷了馬圭至仁安羌的公路，第33師團主力逼近仁安羌。這時候，英緬軍第1師全部、坦克營1部在仁安羌東北地區被日軍包圍，麵對優勢日軍的圍攻，英緬軍官兵驚恐萬狀，把突圍的希望寄予中國軍隊的救援，不斷向中國遠征軍呼救。上午11時，中國遠征軍第113團進至賓河北岸，迅速進行向日軍攻擊的戰鬥準備。
4月18日拂曉，中國軍隊在英緬軍12輛坦克和3門火炮的支援下，向該地日軍發起攻擊。激戰數小時，日軍被擊潰。第113團右翼營士氣高昂，渡河追擊，但受到賓河南岸的日軍阻擊。英緬軍第1師師長斯高特看見中國軍隊到來，如獲救星，直言不諱地說：“本師飲水及食糧斷絕已兩日，困難萬分，官兵無法維持，勢將瓦解。”孫立人師長趕到前線後，得知英緬軍的艱難處境後，連夜調整部署，集中兵力支援英緬軍突圍。
4月19日，天剛蒙蒙亮，第113團向日軍陣地發起了猛烈攻擊，激烈的戰鬥進行到下午2時，中國軍隊終於攻克了501高地，擊破了日軍的包圍圈，解救出包括英緬軍總司令亞曆山大在內的被圍英軍7000多人，美國教士、新聞記者500多人，汽車100多輛，戰馬1000多匹，全部收複了油田區。戰鬥結束後，中國軍隊掩護英緬第1師向賓河北岸陸續撤退。
英緬軍官兵“三天的苦熬，已使他們狼狽不堪”，當他們被中國軍隊解救時，“個個豎起大拇指，高呼中國萬歲，眼眶中竟都含有感激的淚水。”
中國遠征軍第38師一部在援救仁安羌的英軍時，以不足千人的兵力，連續作戰，英勇頑強，以少勝多，擊潰日軍，成功地解救出近10倍於己的英緬軍官兵，不僅受到同盟的讚譽，英倫三島也為中國遠征軍的英勇戰績所轟動。英國政府後來向第38師師長孫立人、第113團團長等多人頒發了勳章。美國官方撰寫中緬戰場戰史的一名作者評述這場戰鬥時說：“在第一次緬甸戰役中，第38師及其卓越的指揮官一出兵，就建立了他們的榮譽。在仁安的巧妙的戰役中，英勇幹練的孫立人率領他的訓練良好、士氣旺盛的部隊，完整無損地穿過了克欽邦，這真是罕有的成就。”
4月下旬，日軍調整部署，加強攻勢。4月29日，臘戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月~8月，中國遠征軍陸續撤退，部隊官兵曆盡千辛萬苦，先後回國。
副司令長官杜聿明將軍率領第5軍直屬隊及新編第22師在森林中徒步。當時正是雨季，行軍途中，連日暴雨，山洪暴發，官兵饑病交加，部隊糧盡藥絕，死亡累累，屍骨暴野。僅第22師，就因饑餓和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，幾乎殞命。杜聿明回國後，一再檢討說：“此次作戰失敗事，是學生指揮無能，未能完成任務，為國爭光。”杜聿明還請求處分。誰知蔣介石不但沒有處分他，反而把杜聿明提升為第5集團軍總司令兼昆明防守總司令。
第200師師長戴安瀾將軍率領全師官兵撤退途中，於5月中旬與軍部補訓處、第66軍新編第28師部分官兵會合，5月中旬穿越西保、摩穀公路的封鎖線時，遭到日軍的伏擊，戴安瀾師長在指揮部隊作戰時身負重傷，5月26日晚，進至緬甸北部的茅邦村，不治去世。該部6月回到雲南時，全師僅剩2600多人。
第961師和第5軍炮兵、工兵各1部撤退途中，進入山高路險的野人山，部隊所至，毒蛇、蚊蚋遍地，糧藥斷絕，官兵行軍艱難，死亡慘重。途中遭到日軍伏擊時，副師長胡義賓在督戰時不幸陣亡。這支部隊經過千辛萬苦，終於翻過高黎貢山，於8月中旬抵達滇西劍川。
第38師在孫立人師長率領下，抵達印度的英帕爾。
中國遠征軍在極為複雜的國際背景下，經過一個多月的作戰，在保衛東籲、解救英軍等戰鬥中，表現得英勇頑強，受到廣泛的讚譽。但是，由於喪失了最佳出國作戰的時機，加之指揮頭緒多等諸多原因，遠征軍出征中處於被動態勢，未能達成戰役企圖。總兵力達10萬人的遠征軍，8月先後撤到印度和滇西的部隊，隻有4萬人。
3重組人馬二度赴緬
1942年上半年，日軍侵占緬甸全境，日軍在太平洋和東南亞的進攻達到高峰。這一結果，對中國、英國、美國等國家產生了強烈影響。
日軍侵占緬甸，滇緬公路被切斷，這等於割斷了中國的一條“輸血管道”。一個時期裏，國際援華物資和中國與世界反法西斯聯盟的聯係，僅僅依靠飛越世界屋脊喜馬拉雅山的“駝峰”空中航線來維持。這對中國抗日戰場產生了嚴重影響，中國軍隊的處境更加艱難。英國首相丘吉爾甚至擔心，中國一旦崩潰，日軍至少能抽出15~20個師團用於其他戰場，日軍可能在第二次世界大戰的關鍵時期采取新的行動，這必將增加英美軍隊的壓力。
日軍侵占緬甸，在相當程度上打擊了美國，幹擾了美國的太平洋戰略。美國在亞洲采取以軍事援助為主的戰略，美國一度難以抽出軍隊直接同日軍作戰，因而需要借用中國的抗日力量。美國希望通過提供對中國的軍事物資援助，讓中國抗日戰場來拖住日本軍隊。美國希望中國軍隊能夠逐步采取攻勢行動，迫使日軍把更多的兵力投放到中國戰場，“使日軍無法進行新的冒險”。為此，美國希望滇緬公路運輸線能夠暢通無阻。緬甸失守，美國的這一戰略企圖就難以實現了。
日軍侵占緬甸，直接威脅到英國在印度的利益。印度是英國在遠東的最後一道防線，也是英國在亞洲殖民統治的心髒。緬甸失守，直接威脅印度東部邊境，如果印度再被日軍侵占，日軍就可以控製印度洋，直趨中東。這不僅使英國失去了在亞洲的巨大利益，還將嚴重影響到歐洲戰場和北非戰場。
緬甸在遠東反法西斯戰爭中的特殊地位，促使中國、美國、英國等國都認真考慮對侵緬日軍進行反攻這樣一個重大的戰略問題。遠征軍第一次入緬作戰失利後，史迪威將軍曾痛心地說：“我們從緬甸逃出來，這是個奇恥大辱。我認為我們應該找出原因，然後打回去，收複緬甸！”
但是，由於各國在對日作戰上的戰略利益不同，在何時反攻、怎樣反攻等一些重大問題上，長時間沒有達成一致的意見。
蔣介石希望英國和美國能夠把主要軍事力量投放到亞洲太平洋戰場，動員更多的英美軍隊的力量對日作戰，這樣可以早日結束抗日戰爭。蔣介石提出，對侵緬日軍的反攻行動，中國軍隊不能再冒第二次失敗的危險，必須中、英、美三國陸海空軍全力以赴，以求必勝。但是，英國和美國的主要戰略利益在歐洲，當時不可能集中力量對日作戰。美國表麵上對反攻緬甸比較積極，實際上隻是敦促英印軍隊發動反攻，他們隻是派遣史迪威將軍來指揮中國軍隊作戰。英國把海上行動看作是擊敗日軍的首選戰場，因而不願意在遠東發動大規模的對日戰爭。這場爭論從日軍侵占緬甸全境開始，經過各國首腦多次重要會談，直到1943年秋，才基本明確了反攻緬甸的作戰計劃。
1943年1月，羅斯福、丘吉爾和美、英軍隊的首腦聚集在摩洛哥的卡薩布蘭卡，舉行重要會議。當時，戰勝德、意法西斯的前景已經明朗，在亞洲太平洋地區對日作戰成為首腦們關注的一個重要問題。在這次會議上，軍政首腦們討論對日作戰的主題之一，就是在緬甸實施反攻。美國陸海軍負責人馬歇爾和歐內斯特·金上將在會上提出，為了打擊日軍，要在11月進行強大的緬甸攻勢。他們認為：“由英國在緬甸南部和中國在北部的聯合進攻，將牽製南太平洋的日軍調往緬甸”，這樣，“可以防止太平洋的一場災難，否則就會斷送歐洲第一的戰略。緬甸攻勢還能打通進入中國的陸上通道，以便集結空軍部隊打擊日本”。
5月12日至23日，羅斯福、丘吉爾和一些美、英軍隊的高級軍官在華盛頓舉行“三叉戟會議”，中、印、緬戰區指揮官韋維爾、史迪威、陳納德列席會議，宋子文代表中國應邀出席會議。這是第二次世界大戰中第一次有中國代表參加的重要會議。會上，中國堅持實施以收複緬甸全境為目標的“安納吉姆”計劃。
11月23日至27日，羅斯福、丘吉爾、蔣介石以及美、英、中三國的高級軍事幕僚，在埃及首都開羅舉行會議。這次會議討論了蒙巴頓提出的北緬作戰“錦標保持人”作戰計劃。為了建立對日作戰的基地，中、英、美三國政府經過一係列會談，基本商定了以中國軍隊為主，配屬美、英軍各一部，發動緬北、滇西作戰，以保障開辟中國昆明到印度利多的公路，敷設輸油管道。
緬北、滇西，雖為兩個戰場，但實施反攻作戰、打擊日軍的目的是一致的，作戰行動有許多相似之處。當時，日軍緬甸方麵軍司令官河邊正三把第18師團部署在緬北，把第56師團部署在滇西。中國駐印軍、中國遠征軍和美英同盟軍密切配合，準備殲滅緬北、滇西的日軍。
中國駐印軍的主要部隊有新編第一軍，軍長為鄭洞國中將，下轄新編第22師，師長廖耀湘；新編第38師，師長孫立人。每個師約1．5萬人。為了提高這支部隊的機動能力、通信能力、火力，根據美方建議，中國駐印軍每個師編製3個步兵團，以及榴炮營、山炮營、工兵營、通信營、輜重營，教導營等。在武器裝備上，每個師編有各種車輛300多輛，榴彈炮12門，山炮24門，各型迫擊炮234門，防坦克炮36門，騾馬1000多匹，輕重機槍468挺，火箭發射筒108具。武器裝備的改進，有效地提高了部隊的戰鬥力。
中國駐印軍的作戰方針是：以協同友軍殲滅日軍為目的，先向緬北進攻，奪取孟拱、密支那等要點，然後經八莫向曼德勒前進，將日軍壓迫於曼德勒附近地區，包圍殲滅日軍。
中國駐印軍的作戰計劃明確，向緬甸北部的攻勢發起前，部隊在利多附近集中。反攻作戰中，先由中國駐印軍主力發動攻勢，把日軍兵力吸引到緬北方向，這樣就便於友軍在緬甸南部登陸。緬北攻勢作戰分為三期進行，第一期的攻擊目標為孟拱、密支那一線，第二期的攻擊目標為傑沙、八莫一線，第三期的攻擊目標為曼德勒。攻擊作戰中，美國空軍要通過轟炸等方式盡量摧毀緬北日軍的各個要點，並以強大的空中力量協助中國駐印軍作戰。作戰地區內的遊擊隊，要不斷擾亂日軍的後方。
1943年春季，中國駐印軍的補充訓練基本完成，打通中印公路的時機基本成熟。為了及時做好反攻緬甸的準備，新編第38師第114團，獨立工兵第10、第12團等部隊通過鐵路輸送，進入印度東部的利多，協助美軍2個團又3個營的工兵部隊修築道路。這些部隊從利多的東南方向開始，在人煙稀少的野人山上辟山築路，遇水架橋，逐步向緬甸北部推進。3月20日，新編第38師第114團進入緬甸北部。
中國遠征軍司令長官陳誠、副司令長官黃琪翔率領6個軍16個師，配屬美軍第14航空隊一部，準備從怒江向滇西發動進攻。
中國遠征軍再度出征，陳誠未能率軍上戰場，蔣介石多次換將，最終讓有“常勝將軍”美稱的衛立煌擔任司令長官。
1944年5月，中國遠征軍強渡怒江在滇西向日軍發動反攻。
緬甸境內，山脈交錯。野人山脈、東加親山脈、怒山山脈等中國橫斷山脈的餘脈，山勢陡峻，部隊行動和通信聯絡都較困難。為此，遠征軍根據滇西的地形特點和對日反攻作戰的要求，連以上各單位都配備了完整的通信器材、工兵器材和運輸工具，軍部和師部都有一所設備較好的野戰醫院。同其他部隊相比，中國遠征軍各部隊的武器裝備顯著改善，這在很大程度上提高了部隊官兵的士氣，增強了部隊的戰鬥力。
中國遠征軍滇西反攻作戰，經過了較長時間的準備。
1943年12月，中國駐印軍對緬北的日軍發動進攻時，國民政府曾要求擬訂遠征軍反攻作戰計劃，但這個計劃沒有付諸實施。1944年3月17日，美國總統羅斯福給蔣介石打電報，要求中國遠征軍在“新編第1軍正給日軍第18師團以沉重打擊，日軍緬甸方麵軍主力已被拖在英帕爾和實兌”的有利時機，迅速出兵。如果喪失戰機，日軍就會重整旗鼓，展開新的進攻。
3月20日，羅斯福指令美國中印緬戰區副司令霍恩少將從緬北飛往重慶，向蔣介石呈送第163號備忘錄。這份備忘錄指出：史迪威將軍率領部隊從印度的利多開始反攻以來，已進至緬北的傑布山區，重創日軍第18師團。英國遠征軍挺進隊與美國工兵分隊深入敵後，襲擊日軍的補給線，給日軍以沉重打擊。在這種有利態勢下，“請求滇西方麵之遠征軍及時開始攻擊，牽製當麵敵軍第56師，使駐印軍作戰容易。”蔣介石看完這份備忘錄，經過慎重考慮，於27日發出回電，拒絕了羅斯福的要求。
4月4日，羅斯福再次致電蔣介石，強烈要求中國遠征軍開始反攻。4月中旬，馬歇爾電令暫時停止發送援助中國遠征軍的各類物資，中國遠征軍出動後再恢複供應。據此，霍恩將軍把4月份供給中國遠征軍的734噸作戰物資調撥給美軍第14航空隊使用。
在這種情況下，國民政府軍事委員會於4月13日發出了“策應駐印軍攻擊密支那”的電令。17日，遠征軍長官部擬訂出作戰計劃。
中國遠征軍的作戰方針是：為策應駐印軍攻擊密支那，打通中印公路，以第20集團軍為攻擊軍，由栗柴壩、雙虹橋間渡江，以滕衝為攻擊目標。第11集團軍為防守軍，負怒江左（東）岸防守之責。另以該集團軍之新編第39、第88、第76師，新編第33師各派2個加強團渡江攻擊，策應第20集團軍作戰。各部隊的攻擊準備限定在4月底以前完成。
4月25日，蔣介石分別打電報給衛立煌、宋希濂和霍揆彰，進一步強調了渡江反攻的作戰任務。蔣介石在電文中指出：“此次渡江出擊之勝負，不僅關乎我國軍之榮辱，且為我國抗戰全局成敗之所係，務希各級將領竭智盡忠，達成使命”。
丘吉爾得知中國決定發動滇西反攻作戰，即打電報給蔣介石，表示“欣慰”。
史迪威見蔣介石下令中國遠征軍對日軍作戰，“深為欣悅”。史迪威認為，“此種來自中國方麵之努力，將激勵其在緬甸叢林間作堅韌奮鬥中之中國部隊之士氣也。現所計劃之聯合作戰，必將使吾人對於重開通華路線及供給中國作戰部隊物資之努力，得有進步之實效”。
4緬北反攻，駐印軍一路捷報
緬北滇西反攻作戰要圖緬北戰場，中國駐印軍在1943年春季曾同日軍交戰，秋季，反攻作戰逐漸激烈。
1943年3月20日，當第38師第114團因築路向緬甸北部卡拉卡、唐家卡一帶前進時，防守該地的1000多名英軍官兵遭到日本軍隊的襲擊，英軍眼看就要潰退，第114團官兵查明情況後，緊急前往支援，把日軍擊退。下旬，第114團接替了卡拉卡、唐卡家一線的防務。
中國駐印軍為了準備反攻緬北，在印度的蘭伽訓練基地接受美軍的裝備，並由美軍組織訓練。由於初次入緬作戰失利，訓練中官兵士氣不高，同美軍之間時有矛盾。聯盟軍作戰，平時的矛盾如果得不到解決，戰時就難以密切配合。鄭洞國到印度就任新編第1軍軍長以後，這種狀況有了改善。
鄭洞國是湖南石門人，1924年考入黃埔軍校，在校期間曾經加入中國共產黨。畢業後曾任國民革命軍連、營黨代表，營長、團長等職，參加了東征作戰和北伐戰爭。1927年3月，北伐軍進入南京後，英國軍艦製造下關慘案，鄭洞國指揮部隊堅決還擊。1933年，鄭洞國任第2師第4旅少將旅長，率領部隊參加長城抗戰。抗戰戰爭中，鄭洞國指揮部隊先後參加徐州會戰、武漢會戰、昆侖關戰役、宜棗會戰，積累了對日作戰的經驗。鄭洞國到印度後，根據軍事委員會的指示，從打擊日寇的大局出發，一麵安撫軍心，鼓舞士氣，一麵想方設法調解中美軍隊官兵之間的矛盾，增進兩國軍隊之間的理解和友誼。在緬甸指揮駐印軍作戰中，鄭洞國注意維護國家尊嚴，對於某些有損民族利益的過分要求，他巧妙地加以抵製。在鄭洞國的努力下，中美兩軍之間的緊張關係得到緩和。對此，國民黨軍事委員會深表滿意。
緬甸大部分地區是熱帶季風氣候，潮濕，炎熱，每年4月至10月為雨季。這期間，瘴雨蠻煙，連綿數月，部隊行動困難，中國駐印軍主要在駐地訓練。1943年10月，緬甸的雨季基本結束，中國駐印軍在美國空軍的工兵部隊的配合下，從印度的利多基地出發，一麵築路，一麵攻擊前進。在亞熱帶崇山密林中，拉開了緬北反攻作戰的序幕。
那是在被世界上一些軍事專家認為根本不適宜作戰的地區同日軍拚搏，中國軍隊官兵克服了種種難以想象的困難，進行了一係列戰鬥，表現出了頑強的鬥誌。
胡岡河穀也稱胡盆地，由大龍河與大奈河流經的大洛盆地和新背洋盆地組成，位於緬甸最北部，與中國和印度接壤。胡同河穀地河流縱橫，山高林密，雨季河水泛濫，在軍事上被稱為“絕地”，但這個穀地是中印公路的起端，也是印度通往密支那的必經之地，地理位置和戰略價值都重要。
日軍為了防守胡岡河穀，把號稱“叢林之王”的第18師團所屬部隊部署在該地。1943年3月，第18師團師團長田中新一中將到任後，根據部隊擔負的防守任務，進一步明確，防守緬北的方針是持久作戰，部隊的基本任務是保衛緬北。田中新一特別強調，即使在最困難的情況下，日軍也必須確保密支那、甘馬因一帶的要地，以便配合部署在英帕爾和中國雲南的日軍作戰。
1943年10月24日，中國駐印軍新編第38師第112團從緬北野人山的唐家卡、卡拉卡出發，分成三路向胡岡穀地推進。野人山被人們稱為“死亡之地”，軍隊攀越野人山，就像經曆一場艱難的戰鬥。胡岡河穀、孟拱河穀，這些穀地異常險峻，英國官兵到穀地考察後，認為這是“無法通過的穀地”。中國駐印軍的官兵不畏艱險，攀越了一處又一處的死亡之地。第122團遇到的第一個對手，是日軍第18師團的搜索團和第56師團第2營。經過數天行軍，第112團於10月29日攻占了新背洋。11月2日，第112團把新背洋陣地交給第114團擔任警戒，部隊繼續前進。
11月6日，一場激烈的戰鬥打響了。第112團進至於邦時，遭到日軍的阻擊，第112團官兵迅速攻克了日軍的前進陣地，但是，當部隊進至於邦的核心陣地時，遭到日軍的頑強阻擊，激烈的戰鬥一天接一天，持續了半個月。日軍第18師團為了堅守於邦陣地，把第55第56團的主力緊急調到於邦，日軍憑借數量上的優勢，把中國駐印軍第112團包圍起來。
戰鬥是殘酷的，第112團被日軍圍困1個多月，作戰物資得不到補充，飲水困難。官兵靠砍芭蕉樹藤取水度日，其中艱辛難以想象。