3月27日拂曉，亞基諾率領的艦隊安全通過墨西拿海峽，中午11時，連同由重巡洋艦“特裏埃斯太”號、“塔蘭托”號、“博爾藏諾”號和3艘驅逐艦編成的第3分隊在內的4個艦群在濃濃海霧中悄悄會合。一場大海戰即將爆發。
3英艦隊調兵遣將
自3月25日以後，意大利加強了對英國地中海艦隊，特別是對亞曆山大港的偵察活動。
英坎寧安上將對意軍的這些行動作出了如下推測：要麼是意大利人馬上要發起一次大的艦隊行動，最大可能是要襲擊隻有少數艦艇護航的英國運兵船隊；要麼就是意大利人要掩護他們自己的部隊在希臘或者利比亞的昔蘭尼加登陸或是進攻馬耳他島。與此同時，坎寧安又接到潛艇發來的報告，得知意大利艦隊已經出航，於是他馬上命令加強空中偵察。
3月27日，英國情報人員報告了亞基諾艦隊的行蹤。坎寧安對敵軍的速度之快大感意外，他立即下令讓正在海上航行的AＧＭ運輸船隊天黑前繼續前進，天黑後按原路返回。同時命令從比雷埃夫斯港向南開進的運輸船取消行期，天黑以前，戰列艦須在港內集結待命。
坎寧安導演的“暗度陳倉”一計果真迷惑了意軍。3月27日下午2點，1架意大利偵察機掠過亞曆山大港上空時發回報告：看見3艘戰列艦、2艘航空母艦和數目不詳的巡洋艦停泊在港內。意大利人尚蒙在鼓裏，絲毫不知假象後麵正醞釀著一場大規模的海戰。
當日下午，意大利間諜發現，坎寧安上將提著手提箱大模大樣地上了岸，同時主要的參謀人員也隨之離船登陸，船上的天篷也打開了，似乎意在“請人吃飯……”意軍怎麼也不會想到，這隻不過是英國人在“明修棧道”罷了，真正“暗度陳倉”的還在後麵呢。正在愛琴海擔任護航任務並由海軍中將普裏德姆·威佩爾指揮的巡洋艦分隊已奉命於3月28日早晨6時30分到達克裏特島以南20海裏和加夫多斯島以南30海裏的海域待命。希臘一支驅逐艦編隊也受命隨時做好戰鬥的準備。
下午15點30分，“無畏”號神秘地駛離了港口。夜幕降臨時，碼頭上人頭攢動，一片忙碌，艦隊正在加緊備戰，軍港的氣氛緊張而莊重。19點整，艦隊悄悄起航，借著夜幕的掩護，急速向西北方向駛去。
此時此刻的英國人士氣高昂，個個摩拳擦掌，嚴陣以待。而倒黴的意大利人卻對自己即將遭受的苦難毫無覺察。英軍在同意大利軍隊作戰過程中的戰略戰術優勢已很明白地擺在眼前，意軍要想取勝，實非易事。
4海上鬥智
馬塔潘角海戰的序幕已經開始，英、意兩國艦隊在地中海上玩起了互相欺詐的招數。
27日中午，“無畏”號航空母艦上起飛的一架“桑德蘭”式偵察機飛臨意艦上空。而此時，意大利艦隊正眼巴巴地等待著參加演習的德國飛機的出現。12點20分，“桑德蘭”出現在意軍的視線中，但還隻是一個黑點，亞基諾開始還以為是希特勒信守諾言而心生感激，但隨著飛機輪廓的清晰顯露，他滿腔的喜悅和感激之情變成了驚恐和憤怒。他的艦隊已經暴露，“出其不意”的先決條件就這樣輕而易舉地讓英國人給破壞了。亞基諾於是發電請求返航，但海軍參謀部卻命令他繼續航行，尋機作戰。
無奈，亞基諾命令第3分隊將航向由134°改為150°，企圖以此迷惑英國人。
3月28日5時55分，“無畏”號航母上接連升起了8架飛機，試圖進一步加強對敵情的偵察和搜索。當日拂曉，威佩爾中將率領的Ｂ戰鬥群按時趕到克裏特島以南海域。上午7時45分，威佩爾的旗艦“奧賴恩”號上的觀察哨發現了艦尾10°方向有煙霧出現。約10分鍾後，由3艘巡洋艦、3艘驅逐艦組成的艦隊清晰地顯示在望遠鏡裏。這是意海軍中將桑森尼蒂率領的第3艦群。威佩爾馬上向坎寧安報告了這一情況。
其實，就在英軍發現意艦的同時，意軍也發現了英國人。6點35分時，從“維托裏奧·維內托”號彈射出去的羅密歐—43型偵察機就發現了威佩爾的艦隊。亞基諾當即下令給最先頭的第3艦群，命令桑森尼蒂海軍中將與英艦接觸，他自己率“維托裏奧·維內托”號予以支援。此時兩艦隊相距隻有50海裏。
威佩爾自然知道敵我力量對比懸殊，對方巡洋艦上裝備的200毫米火炮射程遠遠超過他的150毫米大炮，航速也快自己25節。於是，他立即將航向改為140°，航速增至28節，意欲全艦向東南100海裏處坎寧安上將的艦隊行駛，把敵艦引向自己的主力艦隊。
麵對千載難逢的有利時機，桑森尼蒂豈會輕易放棄？他立即下令提高航速，死死咬住敵艦不放，雙方距離眼看著越來越小。8時12分，意巡洋艦200毫米大炮開火了。威佩爾不敢應戰，高速撤退，盡量避免遭受火炮的攻擊。8點29分，當雙方距離縮短到12海裏時，在此之前曾躲過了炮火襲擊的“格洛斯特”號開始還擊意艦。但未中目標，隻是讓意艦一度被迫轉變航向。
8時55分，意艦突然停止射擊，向左轉了一個圈，然後駛向西北。意艦何以會如此？亞基諾自有他的考慮。這位有著長期的海上作戰指揮經驗的海軍上將對英國人的戰鬥作風了如指掌。他對英巡洋艦的撤退行動表示懷疑。而此時，意艦已遠離加夫多斯島，距托布魯克港還有一半的路程，缺乏空中掩護的意艦隊隨時都可能遭到英軍空襲。如不撤退，必定吃虧。於是便有了意軍主動停止射擊的一幕。
但亞基諾沒有想到的是，他剛才中了威佩爾的“拖刀計”，此時已不知不覺向坎寧安艦隊主力接近了約50海裏。而此刻坎寧安正以22節的航速沿310°航向向他撲來。
威佩爾見意艦停止了追擊，馬上掉頭跟蹤敵艦，以免失去目標。於是，海上便出現了戲劇性的一幕，原來追趕的反過來成了被追趕的。而令威佩爾沒有想到的是意大利人正在重演他剛才的伎倆，反施“拖刀計”，企圖將其引入意軍設置的海上陷阱。
此時的地中海上陽光明媚，全然沒有即將開戰的沉悶氣息。威佩爾艦隊上不知危險將至的炮兵們輕鬆地坐在炮塔上，大嚼炊事員送來的三明治和牛肉罐頭。殊不知在他們左舷幾海裏處，那艘擁有380毫米口徑火炮的戰列艦“維托裏奧·維內托”號，正虎視眈眈地注視著他們。
10點25分，“維托裏奧·維內托”號上的火炮開火了。威佩爾加發三項緊急命令：
“全力放煙!”
“全體180°轉向！”
“全速前進！”
英艦立刻掉頭轉向，飛快地向東南方撤去。
但很快，桑森尼蒂又向左舷調轉航向，意軍再次形成了鉗擊之勢。此時的威佩爾真的是腹背受敵，危險萬分。前有“維托裏奧·維內托”，後有桑森尼蒂的火炮。威佩爾幾乎絕望了！就在此時，“無畏”號航母上起飛的6架魚雷機從天而降，毫不費力就衝破了意艦的航空火炮網，向“維托裏奧·維內托”號連發6枚魚雷，但全部偏離了目標。盡管如此，整個戰場的形勢已大有改變，威佩爾擺脫了滅頂之災，意艦卻處於九死一生的境地。驚魂未定的亞基諾無心追趕英艦，急令停止追擊，全艦隊以28節航速沿300°航向轉航。
在魚雷機襲擊意艦的時候，威佩爾艦隊已經在濃煙中向坎寧安主力艦隊狂奔去了。
5意艦全軍覆沒
幾次交鋒之後，英軍逐漸掌握了戰爭的主動權。意艦卻由主動慢慢走向被動。此次海戰孰勝孰負已略見端倪。
威佩爾竭盡全力趕上了坎寧安主力艦隊，但他萬萬沒有想到，坎寧安下達給他的第一個任務就是要他打頭陣追趕亞基諾；並要求他同敵艦保持目力接觸。
此時，在克裏特島以南的亞基諾艦隊正急急忙忙向塔蘭托港駛去。而在其後東南方45海裏的地方，坎寧安的3艘戰列艦正以22節的穩定航速窮追不舍。但坎寧安明白，意艦在航速上占有明顯的優勢，如果僅是這樣追下去，自己無論如何趕不上亞基諾，必須采取有效措施來遲滯敵艦。於是，他一麵不斷派飛機偵察，一麵派飛機襲擊意艦。