劉宗敏帶兵來到清水關下時，天色已經接近黃昏。
清水關是交通晉陝兩省重要的渡口，在陝北大亂之前，清水關渡口已經非常繁華，在清水關下麵的一處平地，已經形成了一個不小的集鎮。
但是陝北發生民亂之後，清水關渡口馬上大受影響，因為陝北兵荒馬亂、烽煙四起，到處都是四處流竄的饑民盜匪，延綏、陝西的官軍也無力征剿，所以從山西過來的商人也越來越少，現在更是冷冷清清，沒有一點人氣。
劉宗敏仔細聽李過講了兵敗的經過，他拍了拍李過的肩膀說道：“補之不要灰心喪氣，關老爺還有走麥城打敗仗的時候，咱們這一次打了敗仗，以後要記住這個教訓，從哪裏跌倒再從哪裏拍起來。”
劉宗敏歲數雖然比李過大不了三四歲，但是卻比李過更加心細沉穩。他與李自成親若兄弟，在李自成被官府枷號示眾時，劉宗敏挑動米脂的役卒，打破了縣衙，殺死了欺負李自成的艾鄉紳。
因為打破了縣衙，殺死了艾鄉紳，李自成不得已隻能帶著族人朋友，在米脂西川一代起兵，自號西川義軍。
因為缺乏糧食，李自成雖然打了幾仗，擊敗了一些小股的官軍，但是還是很難堅持，隻好去延安投奔了劉宣。所幸李自成剛剛投奔劉宣，就受到了劉宣重用，被提拔為八營營官。
這一戰，正是第八營建軍以來第一戰，第八營來源混雜，裏麵既有李自成的舊部，也有延安城投降的官軍，還有劉宣召集的壯丁。雖然這些士兵經過一段時間的訓練，但是還沒有形成有效的戰鬥力，隻能算是徹頭徹尾的新兵。
劉宗敏與李自成兄弟相稱，官職也高於李過。他一來，馬上接過了指揮權，他嚴明軍紀，斬殺了率先潰逃的幾名士兵，其中還包括他從米脂帶來的老人。
借著這幾顆血淋淋的人頭，劉宗敏用他獨有的殘酷重申了戰場紀律。他讓眾人休息了半個時辰，然後趕在天黑前第二次來到清水關下。
清水關守將何鳳思不像官軍，反而更像一個商人。他把守清水關多年，曾經有多次提拔調任的機會，但是他屢次違背調令，舍不得離開這個肥差。
他經營清水關十多年，早已經將這裏經營的鐵桶一般，來往的商旅客人，如果不是來頭很大之人，都要給他交納一些銀錢供奉。十多年下來，何鳳思手中已經積攢下上萬兩白銀。
靠著財大勢雄，何鳳思在附近廣納田產，整個清水關鎮，超過一半的土地屬於何家。為了保護這些田產白銀，為了抵抗越拉越多的流民盜匪，何鳳思修建鎮牆，招募了三百多家丁，他還將下轄的一百多兵員完全充實，貼上白銀恩養了這一百多名官兵。
此人在清水關鎮防備森嚴，所以才能發現李自成派出的探子，在李過帶兵前來時出其不意，擊敗了李過的大軍。
在劉宗敏趕到清水關下時，何鳳思馬上察覺了不對。他親自帶兵出寨，這一次他竭盡全力，不僅帶著麾下的一百多官兵，就連鎮內的家丁，也全部抽調了二百多人。