春秋時著名軍事家孫武死後100多年，至戰國中期又出現了一位卓越的軍事家孫臏。他出生於齊國，是孫武的後世子孫。在年輕時，他與魏國人龐涓都求教於當時的著名學者鬼穀子學習兵法戰策，以兄弟相稱。孫臏年長為兄，龐涓稍幼為弟。
其時，魏惠王正大肆張榜禮聘天下豪傑，也要學秦孝公那樣，要找一個商鞅式的人才。龐涓對孫臏說：“老師傳授我們本領，為的是使我們報效君王。我乃魏人，正當為國效力，兄長雖齊人，如不棄，待我得意之時，當接兄長下山共事魏王。”
不久，龐涓果得魏王賞識，拜為將軍，連破衛、宋，又摒齊於國門之外，一時名聲大震。孫臏則一邊認真研習其祖孫武留下的兵法，一邊耐心等待龐涓的消息。終於，龐涓書信傳來，邀孫臏趕赴魏國。其實，龐涓深知孫臏才能遠勝於己，本不想引薦他，無奈有好事的禽滑厘(墨子的徒弟)極力向魏惠王推薦。惠王責備下來，龐涓不得已而為之。
龐涓不想讓孫臏出頭，故而在魏惠王麵前假意曲說，隻讓孫臏當了有職無權的客卿。孫臏渾然不覺，還真心感激師弟龐涓的巧妙安排，不斷托龐涓向魏惠王獻計，卻都被龐涓扣壓住。龐涓知道長此下去不是辦法，於是想出一條陷害孫臏的毒計。
一日，孫臏正在館驛讀書，忽有一位說齊國口音的漢子求見，帶來孫臏失散多年的堂兄家信，信中盡訴離別之情，並勸孫臏一同回齊國效力。孫臏認為受龐涓照顧多日，沒能報答恩情，實在過意不去，預備替龐涓為魏惠王出些好計謀後再回齊國不遲。他把這想法寫信告訴了堂兄，並托送信人帶回。送信人並未將信帶給孫臏的堂兄，而是交給了龐涓。原來這正是龐涓想出的毒計。龐涓拿到孫臏的家信，立即命人以此筆體偽造了一封孫臏急欲棄魏歸齊內容的信，由龐涓密呈給了魏惠王。
龐涓對魏惠王說：“孫臏乃奇才，如被齊國重用，必對魏國不利。為了國家的利益，我忍痛請求大王您將孫臏處死吧。”
魏惠王思忖良久說：“不可!孫臏本是我請來的，現在卻要殺了他，天下人會恥笑我的。”龐涓一計不成又生一計，對魏惠王說：“不如我先去勸勸他，他若肯留，則請大王重用他；如他堅持要走，請大王允許我來處理他的問題吧。”魏惠王允諾。
龐涓來到孫臏處，閑扯家常時談起孫臏收到家書的事，龐涓建議他向魏王告假省親。孫臏言道：“我剛到魏國，寸功未立，就提出省親，怕不妥吧?”龐涓答道：“兄長請放心，魏王那裏自有小弟擔待，隻需過幾日呈上告假奏章即可。”
離開孫臏居所，龐涓又來見魏王，說：“啟奏大王，孫臏去意已定。”不幾日，魏惠王果然接孫臏的告假奏章，龐涓的話完全應驗了。惠王不由大怒，下旨意拿下孫臏，刀斧手手起刀落，剜去了孫臏的兩個膝蓋骨，孫臏慘叫一聲，昏死過去。刀斧手乘機又在孫臏的臉上刺了字。
待孫臏再醒來的時候，已是躺在龐涓家裏了。龐涓兩眼含淚親自給孫臏上藥，把孫臏感動得熱淚漣漣。他想：師弟對我恩重如山，本想重重報答，可惜身體已壞，看來惟有將先祖傳下來的兵法13篇默寫出來贈給師弟作為報答了。
孫臏強撐起殘軀，伏在書案上吃力地刻寫起來。既要回憶，又要刻寫，重傷在身的孫臏工作的速度自然很慢。龐涓漸漸有些不耐煩了。侍奉孫臏的小書僮看出來了，悄悄一打聽，才知龐涓隻因為要得到孫臏所學的兵法才留他一條命。
小書僮於心不忍，將所聽到的一切都告訴了孫臏。聞聽此言，孫臏如雷轟頂，想想前後的經曆，猛然醒悟過來：這禽獸一樣的龐涓，兵書絕不能傳給他!可不刻寫，龐涓是不會放過自己的，怎麼辦?孫臏陷入沉思中。
孫臏忽然瘋了!龐涓不信，認為孫臏是裝瘋。他急忙來到孫臏的居室，看到孫臏衣服髒破，發髻散亂，跪在地上像牛馬一樣地轉圈。“你要幹什麼!”龐涓喝斥道。孫臏抬頭見是龐涓，“蹭蹭蹭”地爬過來抱住龐涓的腿，喃喃地說：“鬼穀老師，你可來救我了，這下魏王不能把我怎麼樣了。”邊說邊用流著口水的嘴去親吻龐涓的鞋子。龐涓厭惡地一腳將孫臏踢開：“你是個瘋子。來人，把他拖到豬圈去。”
龐涓並不相信孫臏真瘋了，他派人到豬圈去打探。派去的回來說，孫臏整天在豬圈裏爬來爬去，餓了抓起豬糞就在嘴裏塞，困了倒頭便睡，龐涓這才有些相信了。
漸漸地，龐涓對孫臏的戒備鬆懈了，不僅允許他常爬到大街上去曬太陽，甚至有時一連二三天也忘了查問孫臏的行為舉止。
一直暗中關心孫臏動向的禽滑厘終於等到了機會。趁齊國派使臣訪魏的機會，他說服齊使，悄悄地將孫臏藏帶出魏國。