官渡之戰以後，曹操就統一了北方，發展生產，增強軍事力量，下一步他就打算進軍南方，消滅駐守在荊州的劉表和江東的孫權，統一全國。
在漢獻帝建安十三年(公元208年)，曹操率大軍南下，直逼荊州。而此時，駐守荊州的劉表剛剛死去，次子劉琮承襲了他的職位，膽小怕事的劉琮暗地裏投降了曹操。受劉表派遣駐守新野一帶的劉備，見曹軍來勢凶猛，想抵抗也來不及了，就匆匆忙忙地向江陵退卻。江陵是一個軍事重鎮，又是兵力和物資的重要補給地，曹、劉雙方都為爭奪此地而日夜兼程，在長阪(今湖北省當陽縣東北)曹操趕上了劉備，並且打敗了劉備，占領了軍事要地江陵。
劉備隻好從小道到夏口(今湖北省武漢市)，與劉表的長子劉琦相遇，合兵一處，約有2萬人。而且在夏口，劉備碰到了孫權的謀士魯肅。原來，孫權在得到曹軍南下，劉表去世的情況後，就接受了魯肅“聯合劉備、抗擊曹操”的建議，並派魯肅以給劉表吊喪為名，和劉備取得聯係。在夏口，魯肅向劉備坦誠地說明了來意，希望孫、劉兩家能夠聯合抗曹，這正符合了諸葛亮在隆中同劉備講的對策。劉備當即決定派諸葛亮為代表，同魯肅前往柴桑(今江西省九江市西南)，麵見孫權共商聯盟破曹之計。
孫權愛慕諸葛亮的才華，諸葛亮見孫權氣度不凡，兩個人談得非常投機。孫權首先向諸葛亮請教，諸葛亮說：“現在天下大亂，曹操占據北方，而且有吞並天下之勢。而將軍您占據著江東，劉豫州劉備一心想振興漢室，兩位都有和曹操爭奪天下的氣勢，真是誌向相同啊!”諸葛亮一句話就將孫、劉拉到了共同抗曹的立場上。但他見孫權在聯合抗曹上仍有些猶豫不決，就對孫權說：“曹操占領了荊州，名聲震及四海，現在他順江而下，直逼江東。將軍您應該根據自己的力量作出決斷。劉豫州是漢朝的宗室，才能是他人所無法比及的，許多人都仰慕他，歸順他，如果他抗曹不能成功，那也是天命；他是無論如何也不會向曹操投降的。”諸葛亮的幾句話分明在激勵孫權作出正確的決斷。
這時恰巧曹操寫信恐嚇孫權，說他率80萬大軍討伐江東。曹操書信來後，孫權在一次議事會上宣讀，要眾臣討論，商討對策。一時議論紛紛，莫衷一是。以張昭為代表的文官主張求和投降，以黃蓋為代表的武將則力主抗曹。大臣魯肅，是個主戰派，他力主聯合劉備勢力共同抗擊曹軍。他見孫權對和戰的態度暖昧，非常著急，在散會後他對孫權說：“張昭的話，主公千萬不能聽，你身為東吳之主應當三思!”
孫權說：“我何嚐不知道和與戰的利害關係，隻是事關重大，一時難下決心。”魯肅說：“曹軍眼看就要進攻，主公要當機立斷。最好先聽聽周將軍的意見，早作抉擇。”
孫權猛想起孫策臨終遺囑來，立即派人去通知周瑜回來議事。周瑜這時正在鄱陽訓練水軍，聽說曹操大軍來到，未等得到孫權通知，已經連夜趕回柴桑郡，要求見他議決軍機大事。
魯肅見周瑜回來，首先向他講了和與戰的爭論情況，希望他促使孫權下決心抗曹，張昭等文官知道周瑜的意見舉足輕重，也來求他支持和談。他們走後，黃蓋等武將又來要求堅決抗曹。周瑜聽後非常高興，激動地說：“我正要與曹操決戰，決不投降。諸位將軍請回，明日見主公後，自有定議。”
第二天，孫權主持東吳百官再議和戰問題。周瑜先發言：“聽說曹操來書，要我們歸降?主公如何定奪?”孫權將曹操的信給他看，要他發表意見。周瑜看後冷笑一聲說：“曹操欺我東吳無人，竟敢如此侮辱!”
周瑜見文官們害怕曹操勢大，又詳細分析敵軍弱點。他認為曹操雖然善於用兵，但這一次大軍南下，違反兵家常規：曹軍在南方久經征戰，疲憊不堪；馬騰、韓遂等在北方作亂，有後顧之憂；曹軍士兵來自北方，隻善陸戰，不會水戰；隆冬嚴寒，水土不服，易生疾病。周瑜充滿信心說：“曹軍人數雖多，但天時、地利、人和都在我方，隻要君臣同心，團結對敵，完全可以打敗曹軍。”
周瑜主戰的理由和對敵我力量的透徹分析，獲得了武將們的堅決擁護，說得主和派文官們啞口無言，孫權不斷微笑點頭，表示讚賞。周瑜說完以後，孫權雙目掃視了一下分站兩列的文臣武將，斷然拔出佩劍猛砍下桌子一角，斬釘截鐵地說：“從今天起，隻準言戰，不準言和。誰再主張降曹，請看桌子下場。”