經曆了“安史之亂”的唐朝，社會內部矛盾更加錯綜複雜，國力也日益衰弱，原駐在西邊的軍隊，大部分被調到北方去討伐叛軍。這時，吐蕃統治集團乘機長驅而入，把鳳翔西、邠州（今陝西彬縣）北等十幾州的土地都占領了。763年十月，又占了奉天（今陝西乾縣），朝廷十分恐慌，急忙命令郭子儀帶兵抵擋。郭子儀隻有1萬多人，可是吐蕃兵卻有10萬多人。郭子儀多次請程元振派兵去援，可他卻不加理會，視若無睹。由於沒有遇到有力的抵抗，吐蕃兵很快打到了長安城下，代宗嚇得逃往陝州避難。郭子儀從鹹陽趕來支援，部隊進了長安，皇帝、兵馬卻都不見蹤影，郭子儀十分焦急。這時守城的將領王獻忠慫恿郭子儀說：“皇上早已逃跑，現在國家無主，你身為大元帥，隻要下道命令，就可以把皇帝廢除，國家大權不就落到你手裏了嗎？”郭子儀把他訓斥了一通。由於兵力有限，過了幾天，長安就被吐蕃兵占領了。
當代宗逃往陝州時，唐軍多往商州逃散，郭子儀派部將王延昌趕到商州把他們彙合起來。逃兵聽說郭子儀來了，都歡呼不止，願聽郭子儀的調遣。很快，就招集了4000多人。
收複長安以後，代宗本來應該早點返回京城的，可是程元振見郭子儀多次立了大功，威信越來越高，深怕代宗重用他而對自己不利，所以勸代宗在洛陽建都。郭子儀知道後，為了國家的利益和社會的安定，上書給皇帝：“長安地勢險要，前有終南山作屏障，後有涇、渭二水，右連隴蜀（今甘肅、四川），左接崤函（崤山，函穀關，在今河南靈寶東北），可以雄視四方，進可以攻，退可以守。大有一夫當關，萬夫莫開之勢。長安經過幾朝的恢複，宮殿華麗，市場繁榮，工商業發達，土地肥沃，物產豐饒，經濟富足，是創立帝業的不可多得的好地方。秦漢兩朝占領長安而稱帝，隋煬帝棄長安而滅亡。再看洛陽，地貧民饑，人煙稀少，野草叢生，一片荒蕪，宮殿多被燒毀，殘垣斷壁，不易防守，請陛下慎重考慮。”代宗看完奏章，認為郭子儀的分析很有道理，便對左右官員說：“郭子儀所考慮的，都是從國家的安危和利益出發呀！我們應該聽從他的建議。”
公元764年11月，代宗便從陝州回到長安。
仆固懷恩曾經參與了平定安祿山的叛亂，但是朝廷卻沒有賞賜他，他心裏非常的不滿，就決定反叛。不久，便帶領輕騎300多人逃往靈州，並發誓與唐朝勢不兩立。為了推翻唐朝政權，仆固懷恩便撒謊向吐蕃、回紇借來10萬大軍，從靈州向長安進攻。仆固懷恩的大軍很快就到達奉天。長安受到嚴重威脅，朝內的文武百官，卻都一籌莫展，政局又是一片混亂。皇帝惴惴不安，忙向大臣們問計。郭子儀說：“仆固懷恩曾作過我的部將，我了解他。他雖是一員猛將，但他不愛惜士兵。士兵雖然跟著他，隻是迫於無耐，但心裏都想乘機重返家園，所以隻要我們指揮得當，打敗他並不困難。”皇帝聽了郭子儀的話，就立即任命他為關內河東副元帥，讓他率領10萬大軍去討伐仆固懷恩。
10萬大軍在仆固懷恩率領下，橫衝直撞，旁若無人，直朝奉天城而來。這恰好中了郭子儀誘敵深入的計策。他們剛要擺開陣勢，就聽見戰鼓咚咚，殺聲震天，奉天城外，唐軍擺成一字陣勢，非常嚴整，當中豎著一麵帥旗，隨風飄揚，旗上寫一個“郭”字。仆固懷恩的將士一聽說郭令公的大名，都嚇得丟盔卸甲，四散逃跑，郭子儀可以說是不戰而勝。仆固懷恩隻得帶領殘兵敗將，又回到靈州。唐軍取得了這次戰役的勝利。
這次失敗並沒有讓仆固懷恩死心，765年，他又勾結吐蕃、回紇、吐穀渾共10萬多人，再次犯進長安。
為了阻擋各路叛軍的進犯，郭子儀傳令各地駐軍，必須堅守要塞，抵製敵兵，不讓敵兵前進一步。
郭子儀深知這場戰爭戰必失敗，退則被殲，隻能“智取”，不能“力敵”。他積極奮戰，決定尋找機會主動出擊。
郭子儀召集所有的將領一起來商量退敵的策略。任命部將白孝德為副元帥，讓他死守涇陽，等待援軍；派牙將李光瓚去見回紇王，表示願和回紇王聯合平定吐蕃。回紇王聽說郭子儀還健在，十分驚奇，半信半疑。他對李光瓚說：“郭令公真在人間，你不是欺騙我吧？如果他還活著，我可以見見他嗎？”
李光瓚把回紇王的這番話告訴了郭子儀。郭子儀是個足智多謀，不畏凶險的將領，為了勸退回紇兵，他決定一個人去見回紇王。他對將士們說：“敵強我弱，實力相差懸殊，很難用武力戰勝。過去唐朝和回紇的關係密切，曾訂過互不侵擾盟約。為今之計，我不如親自去說服他們。兵不血刃，退回紇兵。”郭子儀要冒著生命危險，單槍匹馬去回紇軍營中與他們談判，將士們都很擔心他的安全，準備選拔500名精銳的騎兵隨身保護他。郭子儀堅決拒絕，他說：“這樣做，不但沒有好處，反而讓回紇王有更深的防範，說不定還會有誤解。”