徐州城的大官小官遭到了突然地變故，都嚇傻了，一時之間竟然沒反應過來，愣在當場了。牛輔趁機大喊一聲：“將士們，給我殺，殺呀！”
一聲令下，號角聲、戰鼓聲登時大作。十五萬人馬，騎兵在前，輕步兵在後，重步兵在最後，一湧而上殺向彭城城門。
城門口的下人們還在大汗淋漓的弄酒席宴呢，完全沒想到客人們乎突然發飆，一時驚慌之下，四處奔逃，把酒席都撞翻了，有的被絆倒了，隨即被人踩死在地上。那些大官小官的，穿著綾羅綢緞，也步履蹣跚的到處亂竄，城門口亂成一團，城內的守城軍想要關城門，也根本關不上。
牛輔的騎兵團殺到金錢，不管三七二十一，也不管你何等身份，揮動刀槍，上下砍殺，砍菜切瓜一般，把毫無還手之力的下人和官吏全都殺死，一會兒功夫，數千人橫屍街頭，鮮血染紅了大地，胃腸騰空，牛肉騰空，到處飄灑著血腥味和美酒的味道。陶謙趴在馬背上大聲喊：“你們這是幹什麼，你們這是幹什麼，我可是誠心誠意的請客呀，真恨我自己當初沒聽陳登和劉備的話呀！”典韋一掌把他給打暈了。
由於徐州城的守將笮融無法關閉城門，導致牛輔的大軍長驅直入，一溜煙的殺進了城池，然後進攻城牆，笮融對內是個殘暴的家夥，到了戰場上就是個窩囊廢，居然不戰而逃，跑回家裏收拾細軟投奔袁紹去了。
徐州城內一點準備都沒有，許多官吏都死在城外了，士兵們處於群龍無首的狀態中，他們到處奔逃，根本無法做出有力的反擊，很多人在逃跑的過程中投降。牛輔不費吹灰之力，就控製了四座城門。可是，他在進攻府衙的時候，遇到了堅強的抵抗，抵抗他的是青州刺史田楷。
因為陶謙不聽話，劉備已經發揮他的特長腳底抹油溜了，剩下一個田楷，走也不是留也不是，正在猶豫不決的時候，聽到了西涼軍攻入城池的消息。想跑是來不及了，隻能組織自己的三萬兵馬進行抵抗，想擋住西涼軍的攻勢。
牛輔一開始確實受挫了，那是因為西涼軍勝利來的太容易有點輕敵，可是過了一會兒，牛輔派楊奉和張繡親自進攻，田楷的部下立即就頂不住了，節節敗退，潰不成軍，漸漸的被包圍在府衙周圍的一畝三分地上。
田楷一看不行，這樣下去，今天隻怕要倒大黴了。他眼珠子一轉，想到一個主意，帶著兩萬殘兵，向城門口殺去，想要突圍而出。趕巧，他進攻的北城門是由胡赤兒防守的，胡赤兒這狗東西，正忙著在城內打家劫舍，防備的不夠嚴密，居然差點讓田楷闖關而出。幸虧，楊奉和張繡從後麵趕了上來。
楊奉和張繡也顧不了許多，看到田楷正在發威，衝上去就是一陣亂砍，兩個打一個，三五個回合之後，田楷一著不慎，被楊奉砍掉了四根手指，張繡趁著他呲牙咧嘴的功夫，一槍刺入他的腦門，把他給結果了。青州軍登時大亂，紛紛投降。