揚州，其地平疇彌望，河渠縱橫，南臨大江，北據蜀岡，隋代大運河縱貫南北，與長江在此成十字交叉，通揚運河從此東通大海，使之成為水陸交通咽喉。自唐安史之亂後，中原地區兵禍不絕，有唐一代賴江南之財賦得以支撐殘局，江南各地貨物、稅賦往往先至揚州集中，再組織漕船北上、西去，其間商賈雲集，遍地青樓楚館，文人雅士留連忘返，亦留下無數奇豔詩作。其時，有“揚一、益二”之說，即揚州雄富冠天下，益州成都屈居第二，中唐詩人徐凝更有“天下三分明月夜，二分無賴是揚州”之譽，這裏無賴當指率真可愛之意。
時過境遷，唐末僖宗光啟三年，揚州城內外喊殺震天，血流成河，街市已是一片廢墟。原來淮南節度使高駢迷信方術，方士呂用之及其黨張守一、諸葛殷專權，將領畢師鐸反叛，引宣州觀察史秦彥率軍占領揚州城，囚禁高駢，殺諸葛殷。呂用之、張守一逃奔廬州剌史楊行密，楊行密率軍傾巢而出，一萬七千人馬兵臨揚州城下……
楊行密跨馬入城之際，便在那烈日之下，看到無數氣力全無的叛軍將士肩挨肩靠著，頭接腳躺著，他們大多身帶傷痕，火焰薰黑的斷牆邊，還在冒煙的殘垣下，滿是血汙的亂街上，無窮無盡地排列著，哼聲震天，成群的蒼蠅在傷兵的臉上、傷口上爬行著，嗡嗡著。汗臭、血腥、爛肉臭、屎溺臭，順著北風陣陣撲來。
此前還有一絲得意的楊行密，便被接下的慘狀驚呆，他發覺數也數不清的白骨堆集成大大小小的山包，這些白骨顯然是被煮過，上麵的肉都被撕咬得幹幹淨淨，是被牙齒撕咬下來的，還啃得鋥亮，連骷髏頭都被砸碎，裏裏外外被刮得不留一絲肉痕，這是人骨！是城中百姓的人骨！
原來經過廬州軍半年圍困，城中早已絕糧，守城叛軍是將城中百姓一戶戶生生屠殺，以充軍糧，以至十萬戶之多的維揚名城，人口大半被食掉抑或餓死，半年來揚州已成人間地獄。目下巷陌空蕩，隻剩數百戶，也全都麵無人色。楊行密不禁心生寒意，仰天長歎道：“我楊行密一生光明磊落，心存救世扶民之願，獨有此番恐難逃世人悠悠之口了。”
楊行密乃廬州合肥人，出身寒微，卻長得身材魁梧，濃密的虯髯托起又紅又黑的四方臉盆，寬闊的眉宇下閃動著鷹隼般有神的目光，頗有幾分英武之氣，自小喜結交草莽豪傑，與田群、陶雅、劉威、劉金、徐溫等一幫心腹弟兄號稱江淮三十六英雄。後應募當兵，因在軍中力舉三百斤，技壓旁人，且腳力過人，升做了隊正，上司廬州兵馬使忌他英雄才幹，使差他去外地戍守，臨行前楊行密到軍營辭行，兵馬使大人假意好言安慰，問他何所欲，楊行密奮然瞪大眼睛道：“我要你的腦袋！”抽刀劈下兵馬使的頭顱，便與他的那幫兄弟一起挑頭起事，占了廬州，自稱八營都知兵馬使。時值黃巢兵進關中，朝廷無心再管地方之事，淮南節度使高駢因楊行密是個人物，有心拉攏這幫人馬，便上奏朝廷，拜楊行密做了廬州刺史。此次，高駢被叛軍囚禁，楊行密毅然傾巢出動，要在揚州孤注一擲，沒想到揚州城高牆厚，圍攻了半年才打了下來，入城後卻見到這般慘狀，饒是縱橫江湖二十多年的楊行密也不禁膽寒。