當時，劉備投奔劉表已經5年，劉表表麵上熱情款待，實際上心存猜忌，對劉備不予重用，隻給他少量人馬屯駐新野（今河南新野），駐守荊州北大門，抵禦曹操南下。雖寄人籬下，但劉備沒有放棄“興複漢室”的誌向，他四處尋訪請教，尋找智能之士輔佐自己。後來，經過與諸葛亮交遊的名士司馬徽和徐庶推薦，建安十二年公元（公元207年），47歲的劉備親自到隆中求見諸葛亮。他帶著關羽和張飛，冒著風雨，前往隆中諸葛亮的草廬拜訪。《三國演義》在描寫這段曆史時，說諸葛亮為了試探劉備的誠意，一再回避，前兩次劉備都沒有見到諸葛亮，第三次諸葛亮才接待了劉備。這件事被後人稱為“三顧茅廬”，成為頌揚求賢若渴的曆史典故。
麵對比他年輕二十歲的後生小輩，劉備非常自然而誠摯地提出了自己所麵臨的難題：
漢皇室傾危不振，奸臣竊取皇權，皇上蒙塵，情勢非常危急。因此我不自量力，也不避諱自己不足的聲望，拚著命努力，為的是想彰顯天下正義。隻是不幸自己智術短淺，到今天仍一事無成。雖然挫折連連，我還是想盡最大的努力來完成初願，希望先生能夠給我出些主意……
劉備謙恭的態度打動了諸葛亮，他推心置腹地跟劉備談了自己的主張，首先分析了當時的政治軍事形勢：
自董卓之亂以來，天下豪傑並起，割據州郡自立者不計其數。曹操和袁紹相比，聲望不如，兵力更是少得可憐，但最後曹操仍能擊潰袁紹。以弱勝強者，不隻是要抓對時機，更重要的是需要長期的規劃。
如今曹操已擁有百萬雄師，而且又挾持天子以令諸侯。因此，絕不可以硬碰硬。東南方的孫權，據有江東已曆三代，政權相當穩固，地勢上更有長江天險可守，人民生活富足，軍隊糧食充裕，屬下賢明能幹的人才頗多。像這樣的勢力，隻可以結交為盟友，不能攻伐。
荊州北據漢江和沔水的地險，南方又擁有南海的財利，東連吳國，西通巴蜀，是兵家必爭之地。從目前的形勢看來，荊州現有的主人可能無力保住這塊地盤，這不正是上天有意安排給將軍您的嗎？但主要還是看將軍自己的意願了。
西方益州，地勢險要，沃野千裏，是天府之國。當年漢高祖便是在這裏建立基業，進而統一天下的。現任的益州牧劉璋為人糊塗懦弱，經常受到北方張魯的威脅。雖然人民勤勞，物產富足，但領導者卻不知愛惜這些有利條件。因此國內充滿不安的氣氛，智能之士極希望能有明主前來統治。
接著，諸葛亮從分析當時政治形勢的特點出發，統籌全局，給劉備策劃了奪取荊州、益州，實現統一的戰略計劃。
諸葛亮說：“將軍即是漢室宗親、帝王後裔，信義著於四海，深得各方英雄崇敬。如今又有虛心接受他人的雅量，求才若渴，充分表示您有著不同常人的雄心大誌。因此，依我的建議，應先取得荊、益兩州，守住其天險，西和戎人，南撫夷越。外交上要和孫權建立同盟關係，內政上更要勵精圖治，增強國力，以等待統一中國的最佳時機。”
“一旦天下大勢有變，便可以派遣一名上將率領荊州兵馬北上，直接攻打洛陽，將軍再親領益州軍團，由秦川進攻，還怕百姓不簞食壺漿迎接將軍嗎？如果真能依照此計劃而行，則將軍之霸業可成，漢室也一定可以中興。”
這就是曆史上著名的“隆中對”（也稱“草廬對”、“隆中對策”）。
“隆中對”是青年政治家諸葛亮的傑作。它根據各種割據勢力之間的力量對比和發展趨勢，給劉備製定了一環扣一環的方針、任務和戰略，是統籌了政治、軍事、外交等方麵的全盤計劃。其基本內容包括以下幾個方麵：