碾莊，當地人叫做碾莊圩，位於運河以西、隴海路以北，過去是一個沒有一點知名度的村莊，現在卻成了八方關注的焦點，而且在中國現代史上永遠留下了它的名字。
碾莊一帶是黃河和淮河多年來的泛洪區，為了防止水潦之害，村民的房屋都是建在高出地麵兩三米的台地上，台地之間就是窪地或水塘。每個台地上修建的房屋多少不一，多則幾十家，少則十幾家，比較分散。這一帶碾莊最大，有兩百多戶人家。以碾莊為中心，若幹個小村子組成了一個村落群。這些小村子有的有名，如碾莊東邊的大院上、小院上、三裏莊、旺莊、杜莊、李莊、吳莊、大興莊，南邊的曹莊、新莊、後板橋、前板橋，西邊的賀台子、彭莊、前黃灘、後黃灘、小曹莊，北邊的太平莊、秦家樓、大芽莊、小芽莊、尤家湖等，有的還沒有名字。為了防匪防盜，較大一點的村子外麵都有圩牆，有利用低地建成的環形水濠，有如其他城市的城壕一般。在整個村落之外，則是平坦的田野。這種地形，在有經驗的軍人眼中一眼就可以看得出來，在作戰時是有利於防守的。
碾莊原來是李彌兵團的駐地，李彌的十三兵團司令部駐在曹八集，第九軍軍部就設在碾莊。李彌認為這裏打起仗來的時候是一個很可利用的地方，就利用原來的有利地形修築了不少工事。這些工事根據地形和村落構成主陣地和衛星陣地，密布明碉暗堡，在各陣地之間都有交通壕和蓋溝連接，在各個村莊內外又有由幾道交叉火網組成的自成體係的工事。李彌兵團奉命向徐州靠近，兩天前剛走，大部隊走後，留守部隊一直等到黃百韜兵團到來後才完全撤走。李彌兵團所修築的工事都被完整無缺地留了下來，在碾莊的工事為黃百韜兵團所利用，而在曹八集和大許家的工事則被我華野所利用。李彌兵團同時為淮海決戰的國共雙方準備好了水平相當不錯的工事，而且馬上就投入使用，這在淮海戰場上也不能不說是一樁趣事。
黃百韜到碾莊時，還不知道他已經被四麵包圍。11月9日上午，他還在指揮大部隊從碾莊西撤，忽然聽到距碾莊很近的曹八集槍聲大作，派人前去查詢，才知道曹八集已經被解放軍占領，自作主張想跑得快一點的四十四師提前出發先到了曹八集，已被全殲。不久黃百韜又得到空軍的情況通報：“共軍有三萬餘人正從宿羊山（在碾莊西北10公裏）跑步南下；另有萬餘人正從鐵路由南向西疾進。”這時他才知大事不好，但已無法確定下一步該怎麼辦。11時許，他終於接到了劉峙轉來的蔣介石的命令：
著該兵團在碾莊圩地區準備決戰。已命黃維兵團經宿縣、宿遷渡過運河，挺進運河東岸進行外線反包圍；又已令杜副總司令率邱、李兩兵團東援。
這個命令，是蔣介石這時對徐州戰場所下的一道最重要的命令。徐州地區的國民黨軍隊在這以後也在按這道命令去做，但想做並不等於就能做到。黃維的確接到了上述命令，可是他率領的十二兵團從蒙城出發後就受到我中原野戰軍的阻擊，到了雙堆集即被包圍。至於杜副總司令，即杜聿明，是在黃百韜接到這份電令之後兩天，亦即11月11日，才到徐州上任。而在這一天，黃百韜兵團已經被華東野戰軍完全包圍。
黃百韜這時才完全明白他的處境，隻好在碾莊召集各軍的軍長會議，布置各軍立即在各村莊原有工事的基礎上繼續構築工事，架設電線，準備作戰。他的部署是：兵團司令部設於碾莊不動；二十五軍在北邊的秦家樓、太平莊、尤家湖一線布防，向北防禦；六十四軍在東邊的魯家樓、前閻橋、火燒房子一線布防，向東防禦；四十四軍在隴海線上布防，向南防禦；一〇〇軍在西邊的賀台子、彭莊一線布防，向西防禦。黃百韜這時最害怕的是北邊“跑步南下”的大量華東野戰軍，所以急切地要求徐州派空軍轟炸運河上由華野架設的便橋（在碾莊北麵的運河段大致呈東西流向，與隴海路平行），因為他從空軍的通報中得知：“已架設十幾座便橋”。徐州的確派出飛機多次轟炸，可是我華野部隊在當地老鄉的支援下隨炸隨修，在整個戰役中運河上的交通始終暢通無阻。黃百韜又要求空軍轟炸東邊運河上的鐵橋，空軍也去炸過，扔下了不少炸彈，但一顆都沒有命中。