杜聿明和邱清泉萬萬未能料到，七十四軍剛一展開進攻，這支“奇兵”就遭到強大兵力的迎頭痛擊。這是因為，粟裕早已看到了南線的重要，他在安排四縱、六縱、八縱、九縱、十三縱這5個縱隊圍攻黃百韜兵團的同時，對於毛澤東所提出的要以多數兵力打援的方針的重要性體會得十分深刻，他不僅安排了七縱、十縱和十一縱這3個縱隊在正麵打援，阻擊邱清泉和李彌兵團，還安排了另一批部隊在徐州東南。這批部隊既是作為打援的側翼，必要時又可以從東南方進擊徐州、攻占徐州當時和外界唯一的聯係通道飛機場（潘塘以北向西就是徐州的空軍基地）和切斷津浦線。粟裕在這裏投入了以華野蘇北兵團為基礎的由韋國清統一指揮的5個縱隊的兵力，這就是華野葉飛的一縱、滕海清的二縱、陳慶先的十二縱、傅秋濤的魯中南縱隊，還有隨華野行動的中原野戰軍十一縱。這5個縱隊的10萬大軍自圍攻黃百韜以來，一直還沒有大的行動，也沒有引起杜聿明和邱清泉的重視。粟裕這兩天考慮到杜聿明從徐州向碾莊方向的進攻十分猛烈，使華野打阻擊的部隊壓力很大，消耗很大。為了減輕徐州東麵阻擊部隊的壓力，粟裕決定使用蘇北兵團從房村、潘塘的路線，在側背直攻杜聿明東援部隊的後路，殲其一部，迫使杜聿明不得不西顧徐州。
韋國清指揮的這5個縱隊是在11月15日得到粟裕命令，經房村向潘塘前進，準備攻占飛機場，對邱清泉進行迂回側擊，作為打援的側翼以減輕隴海路一線我擔任正麵阻擊任務的3個縱隊的壓力。所以，雙方都打算在南線搞迂回側擊，而且在時間上碰到了一起，就在潘塘相遇了。於是，韋國清在這裏打了一場有點異常的惡戰。
說這一仗有點異常，是因為這一仗剛開始打響時的情況相當特殊。由於雙方都未能估計到在這個時間、這個地點對方會有大部隊展開，所以當兩支軍隊於16日淩晨在公路上相遇時，敵七十四軍軍長邱維達以為是遇上了“土老四”（國民黨軍隊對新四軍的蔑稱），根本未放在眼裏，叫部隊不要理會，急速前進。而我方指揮員韋國清也以為是遇上了國民黨的地方武裝，不值一顧，也叫部隊不要理會，全速前進。直到雙方在夜色中在同一條公路上擦肩而過向對方後方走了整整2.5公裏，雙方才都覺得不對頭，才都覺得是遇到對方的大部隊了，而對方的目的肯定是要去奇襲自己的後方。這樣，國共雙方的兩支都想從側翼迂回的“奇兵”算是奇跡般地碰到了一起。雙方都下令展開進攻，雙方部隊也就如同黑夜中的兩條長蛇一般扭在一起打了起來，在以潘塘為中心的數十裏範圍內形成了一個難分你我的巨大的旋渦。我軍距邱維達的司令部實際上不到1.5公裏，而敵軍距我二縱的司令部隻隔一條溝。天亮之後，情況都清楚了，雙方也都把情況報告了自己的指揮部。杜聿明一聽，大驚失色，他未能想到他的奇襲竟開始就被打破。粟裕聽到報告之後，則是一陣驚喜，他命令韋國清堵住七十四軍，保證圍攻碾莊的勝利。
七十四軍當然不是我軍5個縱隊的對手，處於極其被動的劣勢。杜聿明和邱清泉又調第七十軍的九十六師、第十二軍的一一二師投入支援，還是無法接近大許家。打了一天之後，七十四軍和前往支援的部隊根本無法前進一步，非但沒有起到任何側擊的作用，反而被擊潰而後退，隻好退回潘塘。11月17日，由於華野打算迂回進攻的目的已經被敵所阻，奇兵已經不奇，而阻擊七十四軍的任務又已完成，為了保證完成圍攻黃百韜兵團的主要任務，粟裕電令韋國清不必再向前進攻，也無須進入潘塘，而是將部隊撤回曹八集一線。這樣，七十四軍也就避免了被消滅的命運。
僅僅5天的東援作戰，使邱清泉嚐到了華東野戰軍的厲害，從此再也不敢輕易冒險，大話也不敢再說，而改為向杜聿明叫苦。李彌這次作戰也是相當賣命的，可就是打不過去。11月18日，他親自指揮第八軍進攻一個叫麻穀子的小村莊，先是由空軍用500磅的重型炸彈炸，用燃燒彈燒，再用野炮轟，小小的麻穀子村完全成了一片火海。這時，李彌認為“隻要搜索一下就可以占領了”。可是當他派出的部隊在戰車的掩護下進村時，火海殘墟中又射出了一排排的子彈，再次將李彌的軍隊打退。當時李彌不得不對第八軍軍長周開成說：“他們是人不是神，就是鋼鐵也要融化，為什麼能這樣頑強呢！”
華東野戰軍擔任正麵阻擊任務的3個縱隊是由成鈞任司令員的七縱、宋時輪任司令員的十縱、胡炳雲任司令員的十一縱，三個縱隊由宋時輪統一指揮。在戰前的動員會上，宋時輪說：“我們和國民黨打了20多年的仗，現在是進行決戰的時候了。蔣介石眼看黃百韜兵團被圍，下令徐州‘剿總’派邱、李兵團死命東援，以挽救他統治人民的看家本錢。根據中央和毛主席的指示，華野前委決定除了以6個縱隊投入圍殲戰以外，以8個縱隊在徐州東麵、東南麵打援。我們有萊蕪戰役、魯南戰役、開封戰役、睢杞戰役曆次打援的經驗，我們一定能完成阻援任務。”部隊黨委向全體指戰員提出了“不怕疲勞，不怕寒冷，把工事做得牢靠”；“寸土必守，寸土不讓，堅決守住陣地”；“抓緊戰機出擊，殲滅敵人”等號召。上下齊心，相互配合，死拚死守，在南邊的一縱、二縱、十二縱的配合下，硬是以敵人難以理解的英勇與頑強，成功地打垮了敵人多次進攻，遏製了敵軍開始東進時的瘋狂勢頭，阻擊了敵人攻擊前進的速度。我十縱的一支部隊在團山與李彌的第九軍作戰時，一直打到全部犧牲，才放棄了陣地。曾經驕橫不可一世的邱清泉在我十縱的堅決阻擊麵前也不得不公開讚譽說：“排炮不動，必是十縱。”從此，十縱擅打阻擊戰的名聲遠揚。