上官婉兒是武則天專政時期為人稱道的才女，備受武則天的寵愛，然而她的命運也充滿了危機和坎坷。
上官婉兒的祖父上官儀因不滿武則天專權而招致滅族之災。上官儀是初唐著名詩人，開創了“上官體”。然而這位著名的詩人卻死在武則天的屠刀之下。當時上官婉兒尚在繈褓之中，同母親鄭氏一起被貶入宮中為奴。
上官婉兒入宮後，在母親鄭氏的教導下，飽讀詩書，擅長詩文。鄭氏在指導女兒讀書的同時，也將家庭慘禍的真相逐步告訴給上官婉兒。婉兒的心中，埋下了仇恨的種子。上官婉兒在12歲時，被調到太子李賢身邊為侍女。
上官婉兒個性聰慧、機敏。她想到祖父、父親的慘死，不僅悲痛萬分，氣血上湧，想報大仇，但沒有權也沒有勢力，報仇談何容易，目前最重要的是保住母女的性命。
由於環境的險惡，造就了上官婉兒謹慎、敏銳、精明的個性。她深知要在宮中立住腳，保住命，必須找到一個強有力的靠山，目前太子李賢就是最佳人選，自己年輕、漂亮、有才，若能打動太子李賢之心，將來結局如何就是說不準的事了。
有了這種想法後，上官婉兒很注意討好太子李賢，一個秋夜，太子李賢倦讀，出來走動，突然一陣頗有些哀怨的琴聲縈繞耳畔，太子問何人撫琴，左右回答說是上官婉兒。太子便傳婉兒進書房為他彈首曲子。
不一會，婉兒來了，謝過太子賢便坐了下來。婉兒今天的心情實在難以平靜，她就是在13年前的今天入宮的，一想到祖父、父親的冤死，一想到母親與自己的悲慘處境，心中禁不住波浪翻滾。她想說，但又不能說。想傾訴又不能傾訴，於是，她決定彈奏情緒激烈的《廣陵怨》宣泄一下內心的情緒。
上官婉兒閉目凝神了一會，用長指甲在琴弦上隻一撥，叮一聲，恍惚天地為之收拔，山川為之愁蹙，本來陰晦的天色更抹上一層黑暗。待她開始彈曲調時，那聲音，幽杳中夾著悲憤，悠遠中混著悲痛，散入空氣就像一匹中箭的野馬在無邊廣漠中旋卷飛騰，那奔騰的馬蹄踢踏起滾滾灰塵化為一團一團的濃霧，令人聞之心情浩茫，靈魂震顫。這時，鷹隼在高空盤繞而不能下，虎豹在林中低回而不能止，花草霏霏萎謝，蟲魚點點蟄伏。悲哀，這是一種令人恐怖的悲哀，它如同利箭，剪斷所有有生之倫的生機與欣意。或許是心中積怨太深了，或許是感情抒發的太強烈了。最後則有如驚雷一聲巨響——琴弦斷了一根！
太子賢心中暗暗吃驚。對於婉兒的家世，他早就了然於心。而《廣陵怨》中的不平之意，他也聽得清清楚楚，他由《廣陵怨》想到了《廣陵散》，想到被司馬昭所處死的嵇康，上官婉兒不正是以此事而喻家世嗎？如此小小年紀就敢如此行事，真是膽大包天！不過，李賢並沒有發作，他猜到婉兒的矛頭是指向母親的，這倒使他產生一種非常複雜的情感。對於母親的專橫，他心中早就有所不滿，哥哥的死亡之謎，更使他心中疑團不散。由此，他對上官婉兒竟頗有幾分同情之心。
躲過這一劫的上官婉兒更成熟更老練了也更加謹慎了。詩作也大有長進。
又是一個秋夜，上官婉兒坐在案前，恍惚中，她好像來到了荒野，她騎著馬走到一片水域前聽到屈原的歌聲，她當時一驚，醒來了。
婉兒為什麼夢到屈原？也許在她的意識深處潛藏著對讒害屈原的壞女人——鄭袖的憎恨，那武則天不就是當代的鄭袖嗎？也許在她的意識深處正把祖父上官儀與屈原相比，他們不都是詩人嗎？無論如何，該把這夢境寫下來，但又不能寫得過於直率（那是要招至殺身之禍的），婉兒思忖了許久，最後以極為含蓄的筆調寫下了《彩書怨》一詩。詩雲：
葉下洞庭初，思君萬裏餘。
露濃香被冷，月落錦屏虛。
欲奏《江南曲》，貪封薊北書。
書中無別意，惟帳久離居。
不知怎麼，《彩書怨》竟傳到了太子賢手中，他讀後心有所動，便將上官婉兒喚去問道：“上官婉兒，我問你，你這《彩書怨》是寫給誰的？”婉兒心頭一驚，忙說：“是奴婢寫給自己的。”太子賢追問：“你的心有了寄托嗎？”上官婉兒此時定過神來，回答說：“奴婢是假托著湘夫人思念大舜皇帝呀。”太子賢笑了笑，說：“這當然不錯：‘葉下洞庭初，思君萬裏餘’，這看來是指大舜。大舜南巡不返，死在蒼梧之野。不過，詩中用字太尖刻了，非湘夫人的口氣，你該是另有寄托吧？”
正在此時，武則天駕到，太子賢準備迎駕，隻得讓婉兒暫且回避。
武則天到了太子的書房，隨手翻閱案頭的《孝經》，竟從中翻出上官婉兒的《彩書怨》，讀罷大怒：“這是誰人之作？”太子非常惶恐的回答：“稟奏母後，那是上官婉兒所寫。”武後更加嚴厲了：“上官婉兒？她是誰？”
“啟稟母後，上官婉兒是上官儀的孫女。14年前，上官儀及其子上官庭芝服刑之後，上官婉兒便與其母鄭氏入宮為奴。”當武則天把上官婉兒喚至跟前，得知上官婉兒年僅14歲時，大吃一驚，她心潮難以平靜，自己也是14歲進宮的。