漢獻帝建安元年（公元196年），曹操迎漢獻帝到許都，徐州牧劉備，受到袁術、呂布的夾攻，徐州失守，不得不來投奔曹操。
劉備是河北涿郡人，原來是西漢皇室的後代。他從小死了父親，家境很貧苦，跟他母親一起靠販鞋織席過日子。後來，得到族人的幫助，才拜老師讀了一點書。可是他不大愛讀書，卻喜歡結交豪傑。有兩個販馬的大商人經過涿郡。見了劉備，很器重他，就出錢幫他招兵買馬。
劉備投奔曹操以後，曹操和劉備一起消滅了呂布的割據勢力，曹操很器重劉備，進進出出都要他陪著，還請漢獻帝加封他。劉備見曹操這樣尊重他，心裏反倒不安，因為他有自己的雄心大誌，生怕曹操的猜疑。
曹操表麵上看重劉備，暗地裏卻防備他。他派人到劉備家看他幹什麼？隻見劉備在自己家的園子裏種菜澆水，沒有什麼可疑，也就漸漸放心了。
這時候，朝廷裏出了一件事。因為曹操的權大了，漢獻帝嫌他太專橫，要外戚董承設法除掉曹操。他寫了一道密詔縫在衣帶裏，又把這條衣帶給董承，要劉備參與這件事。
有一次，曹操對劉備說：“依我看，當代的天下英雄，隻有將軍和我兩個人，像袁紹這號人，算不上什麼。”劉備再三琢磨曹操的話，覺得曹操把他看作唯一的敵手，將來不會輕易放過他。他就一麵與董承等人聯絡，共同設法除掉曹操；一麵找機會離開許都。
湊巧袁紹派他兒子到青州去接應袁術，要經過徐州。曹操認為劉備熟悉那一帶的情況，就派他去截擊袁術。
劉備巴不得趁早離開，一接到曹操的命令，就趕快與關羽、張飛帶著人馬走了。
曹操的謀士郭嘉等聽到曹操放走了劉備，立即求見曹操，說：“劉備有野心，不能放他走啊！”經郭嘉一提醒，曹操也有些懊悔了，馬上派人有去追，劉備已經走遠了。
劉備打敗了袁術，奪取了徐州，決定不回許都去了。徐州本來是劉備做過州牧的地方，附近的郡縣都響應他，背叛了曹操。曹操一聽到劉備背叛他，氣得要命。到了第二年春天，有人向曹操告發了董承和劉備在許都合謀反對曹操的事。曹操把董承和他的三個心腹都殺了，並且決心親自發兵征討劉備。
那時候，袁紹已經兼並了幽州，擁有幾十萬人馬，揚言要進攻許都。
曹操的部下都勸阻他說：“現在跟你爭天下的主要是袁紹，聽說袁紹正想打過來，您卻往東打劉備，萬一袁紹從北麵打過來，我們怎麼辦？”
曹操說：“劉備是個有能耐的人。現在不趁早消滅他，將來後患無窮。”曹操決定把一部分精兵留下駐守官渡，防備袁紹進攻，他則親自率軍進攻徐州的劉備。
劉備也終因寡不敵眾而投奔袁紹，但最終與曹操爭天下的強敵還是劉備。