蘇軍9月5日的猛烈反擊，使保盧斯大吃一驚。
保盧斯屬於智慧型的軍人，貶抑他的人總認為他是參謀軍官出身，言外之意像斯大林格勒這類攻堅作戰於他並不合適。這一說法有些根據，因為直到8個月前他才出任第6集團軍司令官。起初，第6集團軍內部對這位新任司令員有些瞧不起，但不久他們就心悅誠服了。先是在夏季作戰中，麵對鐵木辛哥元帥的猛烈進攻，保盧斯采用以攻對攻，以精銳部隊突擊蘇軍防線，爾後分割圍殲的招術。接著在伏爾加河，保盧斯又嫻熟地運用了經典戰法，采用兩路突擊，穿插迂回戰術，因為德軍在飛機、坦克上占很大優勢，這一戰法屢獲成功。
然而，同任何智慧型軍人一樣，他們的長處是以謀略見長，思慮周詳，但有時又容易患得患失，缺少果斷勇猛作風。保盧斯意誌還不夠堅強，盡管他喜歡思考的習性彌補了經驗不足，但他沒有料到蘇軍的抵抗會越來越激烈，他的心情也時好時壞。
德軍憑著優勢兵力，好不容易在蘇軍陣地上站穩腳跟，將蘇軍趕到內廓（市區）一線。可沒等保盧斯鬆一口氣，蘇軍在北部又出人意料地發起反擊，使保盧斯不得不減弱進攻節奏，把市區的部分兵力抽調到郊外應急。保盧斯覺得再這樣下去，德軍士氣會受影響，一定要盡快拿下斯大林格勒。
正沉思著，參謀長施密特少將手拿電報興衝衝地走了進來：“好消息，前線傳來捷報，蘇軍9月5日發起的進攻已被擊退了。”
保盧斯如釋重負，情緒又高漲起來。他一把抓住施密特：“通知各部隊指揮官馬上開會，研究新一輪進攻計劃。”
9月10日晨，保盧斯帶著作戰計劃心情輕鬆地登上飛機，參加元首召開的大本營會議。臨行前，他對送行的施密特說：“蘇軍被打垮了，這一回我們不會讓元首再次失望了。”
9月12日中午，希特勒在“狼穴”大本營召開軍事會議。保盧斯報告了新一輪進攻計劃，該計劃決定由第6集團軍作為主力分兩路突擊，進攻斯大林格勒市中心。第一路由步兵第71、第94和第295三個師和坦克24師組成，從亞曆山大羅夫卡向東突擊；第二路由摩托步兵第291師、坦克第141師、羅馬尼亞步兵20師組成，從薩多瓦亞向東北突擊。兩路兵力應分割圍殲蘇防禦正麵第62集團軍，迅速占領斯大林格勒市。城南和城西北作戰的德軍任務是鉗製與其對峙的蘇軍。
保盧斯報告後說：“看起來，占領斯大林格勒已成定局，隻是時間問題了。”
希特勒對保盧斯的報告很滿意，立即批準了他帶去的作戰計劃，希特勒對形勢的看法極為樂觀。
“蘇軍兵力已經消耗殆盡，紅軍已被打垮，他們在伏爾加河地區隻能進行零星的抵抗。”他又一次激動起來，“我要求將軍們盡快奪取城市，在10天以內完全占領斯大林格勒。”
對於他的看法，不少將領不能認同。但是，剛愎自用的希特勒容不得任何不同意見。
會議結束時，希特勒下令要在最短時間內攻下斯大林格勒，不許再拖延了，“把他們統統趕入伏爾加河”。
一輛越野吉普車在斯大林格勒街道上急馳，它不時繞過一個個彈坑和一堆堆燃燒著的物體，為躲避空襲，有時突然急刹車。
崔可夫中將坐在車上，當車子上下顛簸時，他身子微微前傾，手扶車杆，如腳踩馬蹬縱馬飛奔。此刻他望著車外已成廢墟的城市，臉色陰沉。斯大林格勒昔日的繁華已經在戰火中消失，大街上死氣沉沉。所有的樹木皆毀於大火，已經沒有半點枝葉。木質房屋都化為一片灰燼，隻剩下孤伶伶的煙囪。許多磚石質樓房經過大火已被燒得汙焦不堪，樓板倒塌，門窗也被燒得蕩然無存。那些還能夠勉強住人的房屋也在不斷倒坍，住戶人家從殘垣斷壁中狼狽逃出。
幾個小時後，司令葉廖緬科上將和軍事委員會委員H。C。赫魯曉夫接見了他，並宣布，任命崔可夫為第62集團軍司令。
葉廖緬科上將向崔可夫中將交待了任務：德國人決定不惜一切代價奪取斯大林格勒。我軍不能把斯大林格勒交給敵人，不能繼續後退，也無處可退了。而第62集團軍司令洛帕京中將認為，他的集團軍守不住城市。現在，他們把集團軍交給崔可夫指揮，並要他和第64集團軍一道，擔負起直接保衛斯大林格勒的重任，不讓敵人奪取市內一寸土地。
第62集團軍和第64集團軍將全力承受德軍對斯大林格勒的主要突擊，這項任務不但責任重大，而且也極其艱巨。
最後，葉廖緬科上將問道：“崔可夫同誌，您怎樣理解這項任務？”
一切都很明確，一切不言自明。崔可夫中將立即答道：“我們不能把城市交給敵人，斯大林格勒對我們蘇聯人民至關重要，這個城市的失守將挫傷人民的鬥誌。我將采取一切措施守住城市。現在我不提任何請求，但在研究城市形勢之後，我將請求軍事委員會給予援助，到時請幫助我，我發誓決不離開這座城市，我將采取一切方法堅守。我決心要麼就守住城市，要麼就戰死在那裏。”
“很好，你正確地理解了任務。”葉廖緬科和赫魯曉夫異口同聲地說。
崔可夫中將離開方麵軍司令部，渡過伏爾加河來到右岸，向第62集團軍設在馬馬耶夫崗的指揮所趕去。一路上，炮彈的轟鳴震不斷他那連綿的思緒，他沉重地感受到肩膀上的壓力。
斯大林格勒已經到了生死存亡的關頭。德軍已三麵包圍城市，戰線移到了距城10英裏的地方，城北的德軍已經抵近了伏爾加河。斯大林格勒每天遭受到狂轟濫炸，彈痕累累，一片火海。就是在這片已成廢墟的土地上，最後的決戰就要展開了。
德軍繼續加強斯大林格勒方向上的兵力，到9月13日前，與斯大林格勒方麵軍和東南方麵軍對峙的德第6集團軍、第4裝甲集團軍和意大利第8集團軍（計有47個師——36個步兵師、5個坦克師、4個摩托化步兵師、2個騎兵師，3個旅），總兵力59萬人，大炮和迫擊炮1萬門，坦克1000輛，飛機1000多架。而蘇軍兩個方麵軍編成師的數量倒不少，但多數師編製不全。總兵力計為59萬人，和德軍大體相當，大炮和迫擊炮有7000門，坦克600輛，飛機389架。兵力優勢仍然在德軍一方。
德軍在自己的主攻方向上，即斯大林格勒的西和西南方向上，在坦克和飛機上擁有極大優勢，在這裏直接準備攻城的德軍達13個師，其中有3個坦克師和1個摩托化步兵師，計有兵力17萬人。而直接麵對蘇第62集團軍的兵力就有10萬人。第62集團軍部署在雷諾克至庫波羅斯諾耶近40公裏寬的地段上實施防禦，總兵力隻有5.4萬人左右。很多師的兵力跟一個滿員營差不多。有一個坦克旅隻有一輛坦克，有兩個坦克旅根本沒有坦克。蘇集團軍有大炮和迫擊炮900門左右，而德軍有2000門。蘇集團軍有110輛坦克，而麵對的德軍有500輛坦克。同第62集團軍一起守城的第64集團軍防守著長約25英裏的地段，總兵力也隻有4萬多人。
德軍進到城來，樂得昏了頭腦，個個都像醉漢似的從車上爬下來，狂呼怪叫，吹著口哨在人行道上蹦蹦跳跳。別爾德舍夫正指手畫腳地給德國鬼子述說著什麼，德國人聽了他的話後，改變了原來的進攻方向，又重新開始了進攻，而進攻的地段正好在勇士們唯一的一挺重機槍的射界內。在結束講話時，希特勒強調說：“我必須要求指揮官和士兵一樣頑強。”說著瞥了哈爾德一眼，在場的人都領會了希特勒話的含義，不由得笑了起來。
崔可夫，1900年2月12日出生在圖拉省（現在的莫斯科）一個鄉村農民家庭。他自願參加紅軍，在國內戰爭時期得到了很好的鍛煉。在與高爾察克匪幫戰鬥的日子裏，他擔任團長，率領部隊左衝右突，打了很多勝仗。他1919年入黨，1925年畢業於伏龍芝軍事學院。在以後的幾年裏，他勝任地承擔了授予他的各種重任。1939年至1940年蘇芬戰爭期間，他曾指揮過一個集團軍，並被授予中將軍銜。
衛國戰爭開始時，崔可夫正在中國當蘇聯軍事顧問。1942年3月，他回到莫斯科，堅決要求上前線。不久他就被任命為預備隊集團軍（即後來的第64集團軍）副司令員。
崔可夫中將來到了他的新崗位，馬馬耶夫崗腳下第62集團軍指揮所。德軍離這裏隻有3英裏遠，炮彈、炸彈不停地在周圍爆炸。指揮所隻是一個較寬的避彈壕，頂上鋪著樹枝和麥秸，再蓋上厚厚的一層土。隨著炸彈的爆響，頂蓋不停地顫動。
指揮所裏，集團軍參謀長H。N。克雷洛夫少將正口氣嚴厲地與什麼人談話，態度很強硬。他一邊用眼睛瀏覽崔可夫中將遞過去的證明信，一邊繼續訓斥著。打完電話後，他站起來和崔可夫握手問好。
克雷洛夫，1903年4月29日出生在平紮省。1919年他15歲時自願參加紅軍，參加過國內戰爭，到過南方戰線和外高加索及遠東。1928年入黨。衛國戰爭爆發後，他調往敖德薩擔任濱海集團軍司令部作戰處處長，隨後又擔任了這個著名的集團軍的參謀長。
“您看，司令員同誌，”克雷洛夫說，“坦克軍軍長未經我允許，就把指揮所從107.5高地遷到了伏爾加河岸邊，換句話說，下屬部隊的指揮所現在在我的後麵……”
電話鈴聲又響了起來，克雷洛夫拿起電話，開始就明天的任務下達命令。他一邊打電話，一邊用鉛筆在地圖上指著有關的地段，並向指揮員們十分詳細地說明任務。這樣來幫助新到的司令了解戰鬥情況，這使崔可夫感到，他和參謀長之間將會找到共同語言。
崔可夫中將向方麵軍軍事委員會報告，他已到任，並開始接管第62集團軍的指揮權。接著他便開始了工作。首先，他要通那個坦克軍軍長的電話，問他為什麼不顧“不準後退一步”的命令，擅自轉移指揮所。這位新上任的司令嚴厲警告說：“在9月13日4時之前把指揮所遷回原來的107.5高地。今後，誰再發布像您這樣的命令，一律以臨陣脫逃論處。”
這時，集團軍軍事委員會委員、師級政委古羅夫也來到掩蔽所，他說了聲“對”，表示讚同崔可夫中將的決定。
古羅夫，1901年11月1日生於卡盧加省一個農民家庭。1919年參加紅軍，隨騎兵團轉戰各地，參加肅清白匪的戰鬥。1920年入黨，此後在蘇蒙邊境服役，後來又被派到政治教育訓練班。衛國戰爭開始前，古羅夫就已在紅軍裏積累了豐富的作戰經驗和政治工作經驗。
領導第62集團軍的軍事指揮員和政治工作人員立即團結起來，擔負起了保衛斯大林格勒的重任。9月12日，集團軍著手改編部隊，把分散的部隊組建成新的兵團，並以集團軍軍事委員會的名義作出了如下決定：
1.首先要使全體人員明確，不能繼續後退，也無處可退。必須粉碎敵人的進攻。斯大林格勒是我們最後的戰場，為了保衛這座城市，我們要與敵人背水一戰。要麼守住城市，要麼戰死沙場，我們沒有第三條路可走。
2.在市內各大企業裏，建立由工人和職員組成的武裝隊伍，他們應當配合集團軍部隊或者靠自己的力量來保衛工廠。要按軍隊的標準發給他們武器和其wb 裝備。
3.未經集團軍司令或參謀長同意，嚴禁擅自撤離現有陣地。
4.集團軍司令部留在右岸斯大林格勒城內，在任何情況下，都不得向左岸或島上撤退。
9月13日淩晨，在航空兵和大炮火力準備之後，德軍開始了攻城。由德步兵第295、tx 71、第94和坦克第24師組成的突擊集團在近100輛坦克的支援下，從拉茲古利亞耶夫卡會讓站發起進攻，向著中央車站和馬馬耶夫崗方向推進。
戰鬥激烈異常，炮火燒紅了天空，雙方的飛機冒著火焰栽到地上。雖然蘇軍地麵部隊和空軍進行了頑強抵抗，德軍仍然占了上風。天黑時，第62集團軍防線中央被突破，紅軍遭受了巨大損失，被迫向後撤到“街壘”新村和“紅十月”村以西的樹林邊。德軍占領了126.3高地、阿維阿戈羅多克和一座醫院。在左翼，蘇軍混成團被迫放棄了薩多瓦亞車站和其東邊的拖拉機站。