曹操被商曜笑之後，覺得心神不寧。整個月裏都在冥思苦想，倒也覺得商曜的一些話不無道理。於是決定立即西取漢中，再取關中，待兩地清寧後，再圖南，續圖一統天下的霸業。這一天，他把“老驥伏櫪，誌在千裏；烈士暮年，壯心不已”兩句詩，題寫在了書房的粉牆上，用以自警。
隨後，便命夏侯淵和徐晃開赴汾陽城，不久又命司隸校尉鍾繇係與夏侯淵和徐晃大軍會師，謀求滅掉漢中張魯的道教軍。
謀士高柔見曹操似乎有衝動之嫌，恐操之過急，反為不美，便諫道：“丞相如今想要滅掉漢中張魯，大軍經關中而過，豈可不防關中之軍害怕我軍得勝後再對其下手，而造反不從？”
曹操覺得高柔言之有理。高柔喜道：“如此甚好，隻是這樣一來，丞相現有部署就得相應改變了。”
於是曹操改令鍾繇、夏侯淵、徐晃全力收集關中情報，同時監視張魯的動靜。
關中之霸姓馬名騰，字壽成，扶風茂陵人，蜀漢伏波將軍馬援之後。馬騰生有三個兒子。長子馬超，字孟起，次子馬休，三子馬鐵；另有馬騰兄弟之長子，馬岱。四人與韓遂一起，輔佐馬騰；年前馬騰因病死去，馬超繼其位。手下又有八部兵馬，為楊夥、李堪、成宜、侯遷、程銀、張橫、梁興、馬沅，共統十萬軍馬，盤踞關中，自以潼關為天險。
馬超比起父親馬騰來，生得更加高大粗礪，性情也更暴烈。韓遂咳嗽一聲，說：“以大局而言，如果我們向曹操示弱，放他過去，而他竟真的是借路伐張魯，那麼，商曜既平、張魯亦定，曹操於孫、劉之處，就隻視我關中群雄為眼中之釘了。那時他以乘勝之師回軍一擊，我等局勢，堪可憂慮。”
言罷，長髯飄動，顧盼自雄。
馬超同眾將不禁同時擊掌。隻聽楊秋獻計道：“潼關是我關中麵東的第一雄關，險峻無比，又有渭水、黃河為憑，足可拒曹操大軍於門外。末將願領部下精兵，死守潼關。”
立時，又有程銀、侯遷、梁興等六位大將表示願意同守潼關。
馬超說：“以潼關之險，恐怕用不了如此眾多的兵馬。隻楊秋、梁興、程銀三支精兵，足堪此任。其餘兵馬，當擇渭水、黃河之岸屯集，以防曹操攻潼關不下，偷襲渡河。”
議畢，馬超下令斬了來使，備戰迎敵。
不一日，流星探馬將西涼諸將聯盟拒曹、斬殺使者的消息報到鄴城，曹操震怒。當時，南線上孫權突然又蠢蠢欲動，劉備也進占益州，曹操的主要精力，放在了分析孫、劉的動向上。聽說馬超斬了派去的使者，不覺想到，孫、劉隨時都會有大的動作，隻是時機未到而已。若等其時機成熟，這邊廂卻有馬超囉唕，豈不令我分心。趁此孫、劉未大動，不滅馬超，更待何時？於是，更加堅定了西征的決心。
當天，就下令曹洪領軍南下，與曹仁所部換防，駐守襄陽，以牽製孫權。曹仁率大軍十萬，抵達潼關。那潼關著實險峻。曹仁手下徐晃、夏侯淵，多次搦戰，城內的楊秋、梁興等人隻是不加理會；而一旦曹仁令兵士架雲梯攻城，則有無數弓箭、滾石等從城牆上砸下來，士卒頗有損傷。曹仁等無計可施，相峙之下，竟達三月之久。
時值夏日，天氣炎熱，潼關地勢又潮濕多瘴，不少士兵染上了惡疾，並且，糧草也頗成問題。曹操同意了曹仁的請求，令大軍妥為休養。第二個月，曹操在鄴城召集軍事會議，專為商討破潼關之事。參議的文武官員計有曹洪、曹仁、夏侯淵、徐晃、許諸、張遼、樂進、荀攸、邴原、程昱和賈詡等人，濟濟一堂。
其中，賈詡因在赤壁之戰前，與曹操意見不合而被曹操一怒之下，留置江陵；現在，曹操因見潼關難以拿下，乃念及他的計謀多端，又從江陵把他調了回來。
會議開始，曹操首先表示綜觀全局，曹操堅持認為，這次戰爭的主動權在他們手中。賈詡初回鄴城，感激曹操對他的信任，一路之上，早把取潼關之事想許了久，這時才有了機會呈說，便接口道：“《孫子兵法》中，將戰爭分為‘主戰’與‘客戰’兩種。所謂主戰，是將敵人引入我之境內，以防禦的形式殲敵；而客戰，則是我軍主動侵入敵境，以攻擊的形式殲敵。主戰雖然看起來被動，卻較易掌握；客戰說起來似乎頗為主動，而實際進行起來，就困難多了。這個道理，想必在座的都很明白。”
荀攸接話問道：“現在我軍行‘客戰’之事，賈先生以為，所遇困難究竟難在何處？”
賈詡道：“這話同樣要孫子來回答。他發現了九種攻防戰的地理形態：散地、輕地、爭地、交地、圯地、重地、衢地、死地。其中，隻有散地屬於主戰之地，其餘八類，皆屬客戰之地……”
曹操問：“那麼，我們與馬超相峙的潼關，當屬‘爭地’麼？”
賈詡搖了搖頭：“潼關於我軍，是倒是‘爭地’，但竊以為老是在那裏相持相爭，卻不會有結果。要知道，若敵軍憑有天險，而我軍進行‘爭地’之戰，已立於不敗了。我們又何苦與他相爭，徒費力氣？”
曹操急問：“那又當如何？”
賈詡道：“在客戰的八地之中，當以‘重地’為主。如果‘爭地’已明顯戰不下來，就應轉移視線，尋找‘重地’……！”
徐晃聽到此處，有點興奮地點頭，問：“但是，怎樣才能做到速戰速決呢？人人都知道應該如此，但臨陣之時，總有意想不到的情況出現，要想速決，也已難為了。”
賈詡續道：“當然啦，要想速戰速決，必然有其先決條件。孫子言及此道，有兩點可供我等謹記：一是千方百計縮小戰略目的。打一仗算一仗，每勝一仗都是具有決定性意義的攻堅戰，以免戰線東拉西扯，無法約束得住；二是一定要事先搜求敵人的情況，所謂不知諸侯之謀者，不能預交……”
“對了，”徐晃又插言道，“我向聞關中軍馬驍勇，尤其擅長使用長矛，我的前鋒軍，應特別精選，並特造兵甲，否則難以抵擋。”
諸將接著七嘴八舌地提出了許多具體而細微的問題，又一一設法解決。最後，曹操說：“剛才我已說過，這次戰爭的主動權是掌握在我軍手中的。經過這次會議，我的信心已經更足了。賈詡適才委婉地對我以前的一些作戰方略提出了批評，而不顧剛從江陵調回，足見其誠。我已決意親臨潼關，率大軍西征關中。”
“今令：賈詡為西征大軍總參謀之職，曹仁為第一支兵馬，夏侯淵、徐晃為第二支兵馬，張遼、樂進為第三支兵馬，許褚率其親衛隊為第四支兵馬，即刻西征。”
“曹丕留守鄴城，當為國家招納賢才，積極準備糧草，以解我西征大軍後顧之憂。”
“程昱配合荀攸，駐屯冀州，牽製劉備；曹洪仍留襄陽。於禁可立遣細作入關中，探回敵情。此次西征，吾誓奪關中沃土！”
眾將摩拳擦掌，隻等廝殺。一種高昂的鬥誌充塞於整個軍中。
八月，曹操率西征大軍到了潼關。潼關之中，已經鬆懈了兩個月的楊秋等人見此次曹操親率大軍而至，自然緊張起來。說不得，隻有派飛馬報於穩坐涼州的馬超。
馬超得報，急與韓遂相商。韓隧道：“前番曹仁引軍來犯，我軍不與之戰，曹仁拖不過，隻得撤走。今番曹操親至，先可仍用前法，拖他一拖，以絕其糧草；然後，待其兵卒疲怠麻木之際，再出與其交戰，我潼關險要，諒曹操現作寨棚，必不堅固，我軍勝算肯定在握。之後，再看曹操動作以定我軍行動。”
馬超大喜，連說：“如此甚好，甚好。隻是同時當防曹操不來攻城，卻安排船筏，以圖渡河。可招羌兵以助馮沅、成宜、李堪、張橫、侯遷等人守住河口。”
計議已定，馬超便與韓遂盡起大軍，奔潼關而來。到了軍中，馬超將計授予了楊秋等人，乃下令守關兵士堅壁清野，無論曹軍怎樣挑逗，半月之內，皆不出戰。
曹操見馬超閉關不出，一時也想不出辦法，倒覺得賈詡所言，在“爭地”與敵相峙，不是長久之計。於是立即叫來賈詡、夏侯淵等文武將官，說：“我大軍兵臨潼關城下，已近一月，馬超隻是不出戰，倒真成了個客地戰爭的局麵。我以為馬超如此，是想要麻痹我軍鬥誌，同時也想浪費我軍的糧草……？”
於禁回答說：“派去的幾撥細作，不幸都被西涼的羌人所擒，末將已擬定親率一支步兵，扮作商賈之人，結隊渡河，進入關中。”
曹操道：“如此甚好。隻是進行重地之戰以前，需要大量糧草補給。你入了關中，可獲知馬超軍糧所屯地方，待我大軍渡河後，則先取其糧以為我用。”
這時賈詡出列，再次獻計。
曹操喜得妙計。果然，馬超聽說曹軍中惡疾遍起，曹操也染小恙，可能打算第二次撤軍。這一日與韓遂、馬岱、馬休、馬鐵、楊秋、梁興、程銀等七位將領登樓觀望，遙見曹軍之內，喪旗翻飛，許多兵士正為死者祭奠；又見曹操等將帥的大本營中冷冷清清，而大軍也正後營變為先營，開拔要走。
馬超觀罷，大笑道：“世人都說曹操用兵如神，世無其匹。然而自今年入夏已來，兩次犯我關中，卻被潼關天險所阻，兩度撤軍，無奈我何。可見這人欺世盜名，一至如斯！”
馬岱說：“叔父就愛小心謹慎。那曹操雄踞北方，可也沒有南下取吳越、占西蜀啊，怎又見得他能奪我西涼？況且潼關險固，渭河沿岸渡口，皆有重兵把持，我看曹操啊，此番是一去不複還了。不如我軍趁其疲頓，在其撤軍之際出去衝殺一陣，作為警示，令其終生不敢踏入關中一步！”
一番話隻聽得馬超意氣風發，不禁以手拍擊牆磚，叫道：“痛快！不給曹操一點苦頭，他豈能記得俺是伏波將軍的後代！”一拍之下，那厚厚的城牆磚上竟掉下一個角來。
馬岱等不由讚道：“兄長真神人也！”
韓遂苦勸不止，隻得長歎而罷。
曹操命令許褚率其精銳勇健的親衛軍，負責斷後，以備與馬超的追兵相接。
馬超果然大開城門，率兵望後追來。轉過兩個山口，到了一塊平地，便見曹軍正慌慌張張的撤退。馬超大喜之下，單騎急進，大喝一聲：“曹操休走，待馬超斬了你的首級，以告天下！”
隻見曹操、鍾繇等頭也不回，急馳落荒而去。而置於大軍最後的許褚，則按住親衛軍，回馬奔來。
馬超凝目相看，見此人身形魁偉。騎匹高頭大馬，手持一柄點金大刀，目射神光，威風抖擻。乃問左右：“這廝看上去倒似一名虎將，不知何人？”
馬超聽了，說：“也未見有什麼不得了。你們看我今日斬他於馬下！”言罷，圓睜怪眼，放馬挺槍，去鬥許褚。
兩人好一番大戰，槍來刀往，馬盤鞍跳，直殺了二百餘合，猶不分勝負。二將因馬已疲憊，各回軍中換馬又戰。楊秋勸道：“主帥切勿與他糾纏，我大軍掩殺過去，何懼一個許褚？還是追擊曹操退兵為要！”
馬超此時已殺得性起，哪裏肯聽，拍馬又取許褚，二人又鬥在一起。
此番劇鬥，比前番更烈。剛才二人初次交手，對對方的刀法槍法都頗陌生，現下卻已略知其要，更是打得旗鼓相當，二百餘合下來，堪堪戰了個平手。而兩人的坐騎，又已困乏。
許褚本來受命多阻馬超，以便曹操等人通過埋伏圈。他們兩個鬥了起來。兩個鬥到三十餘合，許褚奮威，舉刀來砍馬超；馬超帶了坐騎閃過，見許褚舉刀向上，尚未落刀，露出黑毛參參的胸膛，便引槍往其心窩刺來。許褚隻得棄刀，雙臂下捺，夾住來槍。兩人在馬背上奪槍，各用大力，隻聽一聲脆響，拆斷了槍杆，於是，各拿半截，又開始廝殺。馬岱、楊秋等生怕馬超有失，縱馬前來夾擊。許褚哪裏吃得過人多，便一聲呼哨，縱馬望山路馳去，親衛軍緊隨其後。
馬超等揮兵追來，眼看要追上許褚，剛過一隘口，隻聽得一聲呐喊，兩邊山坡上衝下兩彪人馬，左邊夏侯淵，右邊徐晃，分別揮刀掄斧，擊殺過來。
馬超大驚，急令回師。逃得半裏路麵，隻見隘口處迎麵又來了一軍，正是猛將張遼。馬超無心戀戰，隻與馬岱等做成一路，拚死一戰，要逃回城去。
守城的韓遂見馬超敗回，冷笑不語。馬超已經深悔，乃伏地請罪：“侄兒不聽叔父之言，以致折兵甚眾，不堪再作主帥。請叔父親領大軍，侄兒當為叔父執鞭。”
韓遂起身扶起馬超，垂淚道：“韓遂老矣，怎能統領大軍？賢侄若能經一事，長一智，何愁不能保住我關中西涼一方淨土？自此以後，遇事見有蹊蹺，定要三思而後行啊！”
馬超再拜。謝過之後，說起與許褚之戰，兀自讚歎不已：“唉，我之所見，能惡戰如此者，莫過於許褚了。真虎癡也！”
至此，見曹軍又兵臨城下，無論曹操派許褚怎樣在城下單騎搦戰，隻是堅壁不出。
過了幾日，一夜曹操正與許褚談到馬超之勇，並以之下酒，於禁和徐晃來見。
曹操請二人入座同飲，然後說：“剛才許褚說起馬超的神勇，我頗愛之。但許褚認為要招納於我之麾下，恐怕很難。如果我奏表封他為征南將軍，再令他南下討伐孫權，你們以為如何？”
徐晃先飲了三杯，才說：“馬超性情粗魯，心胸不大，一心要在關中為霸，恐怕他不會為‘征南將軍’所動。其實，要破馬超也不為難，丞相何必讓他這一著棋！”
曹操眉毛一揚，驚問：“此話怎講？”
徐晃看了看於禁，笑而不答。
曹操立時省悟，也笑了，問：“可是於禁從關中帶了好消息來？”
“我差密報將此事告知徐晃，徐晃又悄悄馳往蒲阪津渡口，證明情況屬實。因此，若我軍派一支精銳部隊秘密渡過蒲阪津，搶攻入敵軍後方，馬超之敗，即在眼前了，丞相又何必屈讓於他？”
曹操大喜，連笑了三聲，又連飲了三杯，歡言道：“關中可以無憂也！”
話音未落，隻見帳前轉出一人來，正是西征軍的總參謀賈詡。他也笑意滿麵，過來給曹操一個很好的建議。曹操沉思片刻，說：“未妥。正因為河東離潼關很近，才不能揮師而去。否則，潼關結集之敵會立刻分兵馳援，而以潼關之險，並不會因敵之分兵而為我所破；敵分兵到河東，則必給我軍之過河造成阻礙。不過，倒可以將計就計，令我軍除了保持夏侯淵留在潼關與之相峙的兵力外，再分赴潼關以北及東南方向……”
徐晃接過話頭，說：“當然，如果馬超誤以為我們要在潼關及潼關北線、東北線、東南線與之長期對峙，則我軍過蒲阪津即可控製整個河西地區，此戰的勝負，其實就已決定了一大半了。”
賈詡見曹操引申出了這麼多妙策，笑道：“我竊居西征總參謀，卻不及丞相智慧之萬一，大計拿不出來，隻好出些小策了：徐將軍渡河以後，可令兵士用木柵及隨軍車輛在河西隔出一條通道，既於我大軍有利，又可阻止敵人的反攻，以與孫子‘先為不可勝，以待敵之可勝’相合。”
曹操笑道：“賈先生謙謙君子，孟德所不及也。假如馬超見我軍占據了河西，馳援來攻，那時我再分軍，由潼關之北渡黃河，尚請先生謀劃。”
眾人在大笑聲結束了這個“臨時會議”，一場戰鬥即將開始了。
第二天，曹操令鍾繇率所部前往潼關以北和東南的河岸布防。早有望風的卒子報與馬超。馬超與韓遂相商，都以為曹操見潼關相持不下，意圖在河東等地尋求突破。便拔出駐守潼關的部分羌軍，以及駐守河西的少量直屬軍，開赴告急的幾個渡口，如此，河西完全暴露在曹軍眼前。
當晚，曹操卻密令徐晃、朱靈二位將領，率領一支步兵與騎兵混合的新建混成部隊，共四千人，馬摘鈴，人銜枚，趁夜色大踏步悄悄向渭水的蒲阪津而去。
來到渡口，果然沒有遇上馬超的一兵一卒的阻攔，過河十分順利。隨即便進入了太原郡；急行軍不久，又來到空無一人的黃河岸邊。
河水奔湧，勢頭甚激。徐晃、朱靈在黑暗中相視一笑，說：“河西終於在望了！”
隨後，部隊渡過了黃河，進入了令馬超和韓遂後悔不迭的河西地區。
朱靈卻自去取了馬超屯於河西的糧草。
馬超聞報，大驚失色，不住地搓手跌足。韓遂忙令梁興率精兵五千，急馳河西，與徐晃、朱靈之軍交戰。
梁興昨夜與一個舞姬歡愛了一個通宵，直到早晨才入睡，豈知剛一合眼，便被副將喚醒，說是曹操已在河西安營紮寨，不由得驚出了一身冷汗。
梁興的副將叫馬機給他出了計策。終於，遠遠望見徐、朱臨時所建的堡壘。其時，徐晃已令兵士在一夜急行軍和修築工事後小睡了一覺，之後又埋鍋造飯。朱靈率一支小部隊，也已控製了河西糧草。眾人吃飽了飯，隻等馬超親至，專一廝殺。
不料來的並不是馬超。徐晃放眼一看，見門旗上大書一“梁”字，知是梁興到了。因對朱靈說道：“我聽於禁說，梁興手下，有一副將，號稱‘千手將軍’，頗為了得。今天我雙手癢得不行，恐怕是逢到了對頭。”
朱靈說：“敵軍長途跋涉，宜在其未及喘息時予以痛擊。你可速戰那廝，我引精兵隨後掩來。”
徐晃於是提斧上馬，上前厲聲喝叫：“梁興手下，誰是‘千手將軍’？”
隻見門旗之下，梁興身旁，一位橫膘溢脂的勇武之士提刀勒馬，真倒像個豪傑的樣子，對徐晃怒目不語。
梁興轉頭對“千手將軍”說：“此人便是徐晃。可替我取他項上首級！”
馬機立時縱馬舞刀，來戰徐晃；徐晃雙斧翻飛，近鬥馬機。梁興驚怒交集，拍馬舞刀，奔殺徐晃，這邊朱靈覷得親切，舒臂張弓，一箭射去，正中梁興左肩。梁興無心再戰，帶轉馬頭，望來路落魄而逃。朱靈揮軍衝撞過去，梁興的五千人馬頓時亂成一團，死的死，傷的傷，消折甚多。徐晃、朱靈大獲全勝，當即押著所掠糧草，殺氣騰騰地望潼關而來。