雲陽縣城，東城門外。
左軍吃了個當頭虧，自然是要還擊的，待一緩過勁來，他們就將數百門火炮運來對準雲陽縣城一頓猛轟。雲陽縣城雖是包磚城牆，但也架不住無數鐵彈的劇烈碰撞，一時間，城牆就掉落下無數磚塊夯土，躲在城牆根的漢家軍戰士也有不小心被砸死的。
左軍炮兵營轟擊雲陽縣城時，左軍步卒也沒落下，一個個將盾牌舉在頭頂猶如一巨大的鐵烏龜般蹣跚著前來，沒多久，他們就將巨木運到了護城河邊，同時，他們的弓箭手也會鑽出來將無數支弓箭射上城牆，弓箭有時候比火繩槍更好用，因為他可以在專業的射手中呈現弧線射擊，許多漢家軍戰士也因此而殞命。
曹老三見一個又一個漢家軍戰士被負責救死扶傷的百姓們抬下去就恨得牙根癢癢，一邊捶打著牆垛一邊怒喝道：“都給老子躲好，先別急著逞能，把頭都埋深些，等這一陣過去，我們再給這些****的顏色瞧瞧！”
“將軍，官兵到雷區了！”
在左軍來之前，雲陽縣的軍民們早已在護城河附近埋好了簡易地雷，就在大多數左軍進入雷區後，曹老三就果斷命令拉弦引爆地雷，很快，就有無數跟繩索從淺埋的泥土中彈起，許多預先埋在地道裏的戰士將這些繩索往後一拉，整個護城河岸就劈劈啪啪地爆炸開來，頃刻間，整個城牆周圍就升騰起了一片“雲海”。
手持盾牌且緩緩前進的左軍官軍們四仰八叉地倒在了地上，巨大的爆炸力掀起的氣浪讓許多官兵都陷入了暫時性失聰的狀態，漢家軍見此立即起身對此進行反擊，其中，唯一一支掌握有漢家槍的第三標挑射著左軍軍官，其餘漢家軍戰士也用弓箭或火繩槍對敵軍進行射擊，數萬左軍居然被壓製在了護城河沿岸。
左良玉見此隻好命步卒回撤，同時，又命火炮對漢家軍進行反擊，但漢家軍這時早已暗自躲進了城牆內。左良玉見此又命大軍繼續前行，但他這一次長了個教訓，一直命火炮對上麵的漢家軍進行火力壓製，根本不在乎這樣會大量消耗他帶來的火藥。
這樣一來，左軍倒也頗為順利，許多左軍已趁此爬上了雲陽縣城兩旁的緩坡開始搭建起木台，以準備在這裏直接搭建木橋進入城內，而且金聲桓部的鐵騎也仗著機動優勢繞到了雲陽縣城背後的西城門，以防止賊軍出逃。左良玉當然知道什麼是圍三缺一，但他現在是要擒拿賊首楊明並順便逼迫賊軍交出愛子左夢庚，自然不會放任何一人出城。
“傳令，給城中發射勸降信，若如不降，本官破城之後畢將屠城！”左良玉見己方部隊幾乎已經將雲陽縣城圍得水泄不通，暗想賊軍即便再悍勇如虎也是插翅難飛，便也沒有再消耗自己兵員的必要，於是就有了勸降賊軍的心思，但就在這時，外麵卻傳來了一陣廝殺聲。
原來，曹老三趁著左軍圍攏雲陽縣城時，已經暗自帶著第一標偷偷潛入地道，並遁入到了左軍的背後。就在左良玉認為勝券在握時，第一標已經手持著鐵矛殺了過來。第一標並沒有裝備有火槍，不過，他們在左軍麵前依據占據著優勢。