仁安羌大捷後，敵人傷亡慘重，銳氣大挫，孫立人將軍迅即飛調在納特曼克待命的一一二團及衛戍曼德勒的一一四團（仍欠一營）開赴前線，計劃在二十一日佛曉來一回果敢的攻擊，先從敵軍右翼迂回，斷其歸路，打算把三十三團的敵軍，壓迫在伊洛瓦底江東岸一鼓殲滅。
一一二團在二十日下午如限趕到前線，一一四團也在汽車輸送途中，一切攻擊部署，都照預定計劃準備，不料當時全盤戰局，突然與我不利，英方有放棄緬甸的計劃，盟軍便決定全部退出緬甸。新三十八師奉命退到伊洛瓦底江北岸沿江布防，掩護英軍及國軍的撤退，這一群正在殺的興起的健兒隻得暫時收起雄心，執行掩護友軍撤退的新任務，開始轉進，敵人眼見我軍正在陸續增加，有積極準備攻擊的模樣，忽然間又向後撤退，弄得莫明其妙，不敢追擊。
二十八日，新三十八師全部渡過伊洛瓦底江，占領東北岸的色格地區，作持久防禦計劃，以掩護友軍及盟軍撤退。當時我軍得到情報，知道東路敵人已突入西保，進攻臘戍，有夾擊我軍的企圖。
三十日，敵機三十六架，轟炸色格我軍陣地。五月二日北撤盟軍，都已渡過伊洛瓦底江，最後一部，是九十六師的迫擊炮連和機關槍連的收容隊，在半渡中，被竄到色格對岸的敵軍便衣隊襲擊，接著敵軍先頭部隊也跟蹤追擊到南岸，和新三十八師掩護部隊，展開激烈的迫擊炮和機關槍的大戰，結果都被我軍完全消滅，盟軍和國軍全部安然渡過大江。新三十八師掩護撤退第一個階段的任務完滿達成後，又奉到以主力轉進到溫早繼續掩護國軍撤退的新任務，同時，又奉命派出一一三團星夜奔馳赴卡薩占領陣地，對八莫方向嚴密警戒，掩護國軍的右側。
當時盟軍處境，極為不利，敵軍戰術，采用雙重鉗型攻勢，一路沿我軍退卻路線，占領色格，中路由同古陷曼德勒和曼打牙直趨新格，這是內鉗，外鉗的企圖更大，左翼由棠吉攻陷臘戍，進攻八莫密支那，斷我國軍歸路，右翼一部沿清德溫江侵入米內瓦，一部溯江而上直趨卡裏瓦，截斷英軍歸路盟軍便被裝進了一個大帶子裏麵。
孫立人將軍對於敵人這種毒辣的企圖，看得十分清楚，因此，他非常著急，他匆匆從色拉趕到依烏，把當時的敵我狀態，口頭報告給緬甸軍總司令亞曆山大上將，他建議請英方配屬我軍一部炮兵和幾輛坦克車，我軍便可用新三十八師全師兵力，先和侵入米內瓦之敵作一決戰，把他的左鉗斬斷，然後再從容部署，使敵人不敢有進窺卡裏瓦的打算，這樣戰局一定可以轉好，盟軍才可以安全退出緬甸。亞曆山大將軍對於孫將軍的意見，雖然十分稱讚，但對要求英軍炮兵和坦克車配屬作戰，則婉詞謝絕，他的理由是英軍已經奉命撤往印度，不變再做攻擊的措施，並且山炮及坦克車都已後撤，一無汽油、二無給養，不堪再戰，孫將軍認為這一舉關係盟軍全部的安危，一再堅決請求，終無結果，後來這些大炮、坦克車和輜重汽車走到卡裏瓦，被敵軍把路截斷，全部丟毀在清東問江的東岸，國軍也因此而陷入苦戰，實在是非常可憾的事情！
孫將軍會師擊滅米裏瓦追敵的計劃，即不獲實現，便按照原定日程行動，在八日下午到達溫早，隨即向密支那前進。十日，新三十八師的主力到達米咱，得到八莫及密支那都已被敵軍占領的消息，判明敵軍對我雙重鉗型攻勢已經完成，同時又得到一一三團正在卡隆苦戰，和一一二團在溫早被圍的報告，孫將軍麵對著這種嚴重局勢，認為不出奇製勝，便會遭受到不可想象的結局，他下決心轉回溫早，先解救一一二團，打擊尾追的敵軍，以頓挫其追勢，然後再做打算。這種返身再戰的戰法，完全出敵意表，在溫早包圍一一二團的敵軍，竟不知此支援兵從何而來，頓覺驚惶失措，我軍內外夾攻，殺生震天，一日一夜，斃敵八百餘人，殘敵死命奪路逃竄，一一二團安全出圍。十三日拂曉，敵又集結大部兵力向我軍左翼猛攻，把溫早通八莫臘戍的交通線完全絕斷，這時其他國軍已向北方轉進很遠，新三十八師孤軍落後，給養彈藥都缺，雨季又即將到來，孫將軍因為所負掩護撤退的任務已經達成，便決定從溫早折向西北行進，當時敵人的空軍雖然非常活躍，但被我軍聲東擊西的戰法所迷惑，不知道我軍究竟退往何處，新三十八師乃得在深山森林的隱蔽中安然轉進。