十一月十九日，正當新三十八師猛烈圍攻八莫，襲占曼西隘口截斷八南公路的時候，孫立人將軍以戰略上爭取主動為著眼點，以求早日打通舊滇緬公路，不因敵軍的死守八莫，而遲滯軍事的進展，故不候八莫攻下，令新三十師問道越過八莫，對南坎發動攻勢。南坎是明代木邦宣慰司直轄的土地，北距八莫七十一英裏，東北距畹町三九英裏，南距臘戍一三四英裏，在瑞麗江南岸，為緬北肥沃的產米區，南坎地區為一狹長的穀地，四麵都是高山，地形低窪平坦，土質鬆軟，不利於守，更不利於攻，所以爭奪南坎，必先爭奪四周的製高點。
從八莫南出，到馬丹陽便進入山地，萬山林錯，綿延一百二十餘裏，直達南坎西北，形成南坎外圍的天然屏障，新三十師進展到馬丹陽時，標高才不過四百公尺，再行三十多裏到堡坦，就升到海拔四千公尺的高地，這一路地勢的陡險，也就可想而知了。
從馬丹陽一路上升的山勢，到了卡的克又逐漸下降，往後一直到南坎，都是下坡，因此，卡的克便成為這一帶山區的分水嶺，形勢非常險要，再加上左邊的三三八高峰，和右邊的蚌加塘高地，互為崎角形勢，進可以攻，退可以守，為決定南坎爭奪戰勝利的關鍵，敵人在這一帶高地，儲藏了大量的糧食和彈藥，構築了許多的秘密炮兵陣地。
密支那被我軍攻克後，敵人到處求援，一麵補充整理殘破的第二師團，五六師團和已經經過十一次補充的十八師團，一麵搬來原駐朝鮮的四九師團，打算利用原好三的部隊死守八莫，拖延時間，又在南坎附近一帶已用有利地形作周密部署，阻止新一軍的南下，和滇西遠征軍的西進。後來由於新一軍部隊主動攻擊來的太快，新三十八師圍攻下的八莫危在旦夕，新三十師又長驅疾進，直破南坎。在南坎負責指揮的山崎四郎大佐，眼見時機緊迫，不容有從容部署的時間，便匆匆的糾集自己的五五聯隊，五六師團一四六聯隊大一部，炮兵第十八聯隊第一大隊，淄重工兵等一大隊，和剛從朝鮮調來的四九師團的一六八聯隊，從南坎西側二十裏處的曼溫附近地區星夜出發，企圖窺視我軍兵力分離進出山地的時機，一舉擊破新三十師的主力於南於山地附近，然後沿公路及其兩側山地，傾竭全力向曼西突進，以解救八莫原支隊的圍困。
新三十師的主力，於十一月底，分成三個縱隊，越過曼西，一路爬上比貴州鬆坎附近的釣絲岩還險峻十倍的山坡，十二月三日，先頭各部隊分別在康般西北地區及南於附近，與敵南坎外圍山地部隊發生激戰，五日，擊退敵對我右側攻擊部隊的反撲，搶了一步先，將五三三八高峰占領，把敵人增援部隊完全阻止在山腳的下麵，九日，山崎大佐指揮的部隊，集中一五〇重炮兩門，山炮八門，平射炮十六門，對我軍全線發動了猛烈的攻勢，又利用山間已幹枯的溪流舊道隱蔽，分四路向我軍正麵縫隙滲進，敵我曾一度陷於混戰，但竄入的敵軍不久即被全部消滅。這時孫立人將軍看出來敵兵力的雄厚和企圖的積極，速將在曼西警戒的團，星夜調赴前線，又由八莫方麵抽調新三十八師的一個加強團，由陳鳴人上校率領為軍左側獨立支隊，對南坎方麵敵軍的右側，作秘密深遠迂回行動，向敵右後方實行截擊，敵軍似乎已察覺我軍正麵兵力雄厚，同時他們明白要製勝必須製高，乃在十六日將主力轉移到右翼，向我五三三八高地猛烈仰攻，一日之間，發射出三千多發炮彈，九十團第三營陣地完全被毀，營長王禮宏壯烈犧牲；一陣炮擊之後，步兵即以密集隊形作自殺式的連續衝鋒，我們雄居在山上麵的輕重機關槍、衝鋒槍、步槍一齊叫囂起來，第一隊的敵人倒下去，第二隊跟著上來，接著第三隊，第四隊……他們好像發了瘋，甚至後一隊的人，竟拿前一隊剛剛倒下去的“戰友”，作為一刹那間衝鋒前進的掩護，這樣不分晝夜一連衝了十五次，都被山上的火舌吞噬了；最後，他們是力也完了，氣也竭了，也傷亡的差不多了，才紛紛向密林中逃竄，遺屍在我軍陣地前麵的有一千二百六十三具之多，內有中少佐以下軍官四十一人，丟下輕重機關槍七十六挺，大炮六門，步槍六百五十多支，擲彈筒四十六個，卡車四十六輛。