卻說耶律休哥等，以宋師既退，欲報遂城之恥，未得機會。每遣人入汴京緝訪，回報宋朝日以賞玩為樂，君臣酣飲之事。休哥聞此消息，入奏蕭後曰：“臣以出師未得其利，致敗衄之罪，誠該萬死。且臣職在戎伍，近聞宋朝君臣縱逸欲之樂，不修國政。今欲部兵宜搗沛京，定其疆界，庶報前日之恥。”後聞奏，乃曰：“卿連年出師不利而還，宋之天下，未可即圖，須徐議進取。”耶律沙奏曰：“所難得者機會，易失者時月。正當乘其無備，一舉可以成功。”蕭後見眾人意向如此，乃下旨：以耶律休哥為監軍，耶律沙為先鋒，其下將士，各依調遣。休哥得旨，即日辭蕭後，率精兵十萬，由朔、雲等州征進。
消息傳入沛京，太宗聞知怒曰：“醜羯奴恣生邊釁，朕當親征之。”因下詔示知。宋滇等奏曰：“遼眾犯邊，帥臣雲集，何勞陛下親冒矢石，以損威重乎？隻須遣大將禦之足矣。”帝意未決，張齊賢亦力陳：“若使車駕再動，則百姓勞苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以曹彬為幽州道行營前馬步軍水陸都部署，以招討使潘仁美、呼延讚、高懷德副之，率兵十五萬眾，征過大遼。
曹彬等得命，分遣諸將，克日入辭太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趨雲、朔、卿等以十萬眾聲言取幽州，且宜持重緩行，不得貪利。彼聞大兵至，必悉眾以救範陽，不暇援山後矣。”彬等受命而退。大軍離沛京。潘仁美、楊業、高懷德率兵三萬，由寰州征進。曹彬、呼延讚由新城進發，正值暮春天氣，但見：路上殘花隨馬足，原中飛絮點春衫。
且說曹彬部大眾，來到新城五十裏下寨。守新城遼將賀斯，聽得未兵來到，即引騎出城迎敵，兩陣對圓，曹彬盔甲整齊，精神抖擻，立於門旗之下，謂遼將曰：“吾主仁明英武，統一天下，為何不速降，以圖富貴？”賀斯怒曰：“汝無故兵入吾境，贏得手中刀，即便投降？”彬顧謂諸將曰：“誰去擒此賊？”一將應聲而出，乃呼延讚，挺槍躍馬，直取賀斯。賀斯縱騎舞刀來迎。兩下呐喊，二將戰上三十餘合，賀斯力怯，撥回馬便走。呼延讚奮勇追上前去，兜背一槍，刺落馬下。
遼兵遂潰。曹彬驅動後軍，乘勢取了新城。
次日，兵進飛狐嶺。守將昌行德，知宋兵已到，與招安使大鵬翼等計議曰：“宋軍勢大，難以迎敵，不如解甲投降，庶免軍士之苦。”鵬翼等曰：“宋兵遠來，必然疲乏，正好破之，如何便思屈膝？”遂帥所部軍馬迎敵。遠見宋兵漫川塞野而進。鵬翼令軍士團住陣腳，當先出馬，大罵宋軍：“貪心無厭，深入吾境，殺得汝片甲不回。”宋陣中呼延讚挺槍出戰。大鵬翼掄斧來迎。兩馬相交，戰上五十餘合，讚乃佯輸，走入陣中。鵬翼驟馬趕來。讚冷眼窺其漸近，大喝一聲，鵬翼措手不及，被讚捉於馬上。宋師湧進，賊兵降者無數。曹彬將鵬翼斬於城下號令。
次日，呂行德舉關迎降。宋師又下飛狐嶺，長驅進於靈邱。守靈邱遼將胡達，引兵迎戰。宋將呼延讚躍馬厲聲出曰：“來將速下馬投降，兔受誅戮；不然，視前日為例。”達怒曰：“猖狂匹夫！擒汝以獻吾主”即掄刀直衝宋陣。呼延讚舉槍交還。二將戰上一百回合，不分勝負。讚思：“此賊勇力過人，須以智取。”即勒回馬繞陣而走。胡達拍馬追之，轉過陣前，讚按下長槍，掣出金鞭。敵將追騎剛到，呼延讚睜睛舉鞭，劈腦一聲響，胡達一命悠悠，死於鞭下。曹彬驅軍掩擊，賊兵大敗，遂襲了靈邱，得其降卒五千，牛馬輜重無算。曹彬謂讚曰：“近來之戰，將軍功績居多，吾固不及也。”讚曰：“皆出元帥之妙算，小將何功之有？”彬大服其量。因遣人報捷於大宗。
太宗驚曰：“彼安得進兵如是之速那？”乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之眾，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：“潘招討大軍已出雄州，特來與元帥相會。”彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。彬曰：“此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵前進。”仁美然其言，即日領軍，望啄州而行。
卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，下令眾軍亟進，於涿州城南下寨，與宋營隻去五裏之地。休哥召耶律沙入謂曰：“宋師深入吾地，勢必跋涉。汝引馬軍二萬，屯於城南，堅壁而守。候其用力稍竭，出勁兵襲之。”耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：“汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏於林中，以絕宋之糧道。”華勝亦領計而行。休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以精銳張其聲勢。
是時，曹彬督諸將於城下溺戰。遼兵按營不出。宋師望見遼師精銳，不敢輕進。夜間不勝其擾。一連駐了十數日，軍中糧餉不繼。遣人打探，回報曰：“近日糧草屢被遼兵所掠，不能前進。”曹彬大驚，與仁美等議曰：“吾眾深入敵境，糧餉不繼，倘被遼帥得知，出兵來襲，是自取其敗也。不如撤圍退雄州，以待運餉充足，再議進取。”仁美然其言，即下令將軍馬退入雄州，遣人人汴京奏知，以援饋餉。