劉備的失敗，敗在他一誤再誤，未能及時拿下荊州，錯過了大好時機；敗在他小勝以後，掉以輕心，沒有及早做好撤退準備。更敗在他攜民渡江的大逃亡上，他雖得到了千古讚揚的仁義道德的美名，習鑿齒褒他為“追景升之顧，則情感三軍；戀赴義之士，則甘於同敗”。但實際上，他既救不了百姓，也救不了他自己。他的仁義道德，是以新野、樊城兩地人民的生命，和他的部隊潰不成軍為代價而得來的，這美名究竟有多少值得肯定的呢？
世界上還沒見過一位將軍，以數千兵力，掩護十數萬民眾，每天以五公裏的速度緩慢撤退的。到底打算逃跑呢，還是等曹操追上來被消滅掉呢？
而諸葛亮作為總的謀士，一、未從保存實力的角度，使主力部隊和指揮機關輕裝轉移，先行一步，卻遷就了劉備的純係感情用事而誤大局的做法。二、製定的撤退路線，不顧客觀情事。先去投奔毫無接納把握的襄陽，是錯誤的；繼而轉向曹操誌在必奪的江陵，則更是錯誤的。錢糧大半在江陵，曹操是專門斷糧劫糧燒糧的老手，這便宜會讓諸葛亮占了去？三、在最需要臨機處變的關鍵時刻，諸葛亮撇下劉備，往江夏求救。一個決策人物，當做一個使者來用。劉備亂了方寸，情有可原，他都打算跳江自殺了；諸葛亮不應該不清醒的。
這種看起來愛民，而實際上害民的決策，是最為坑人的了。
但寫書的人，他未嚐到苦頭，所以能輕鬆地張開嘴來為坑人者大唱讚歌。
卻說張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺。忽遇許褚，便與交鋒。許褚不敢戀戰，奪路走脫。張飛趕來，接著玄德、孔明，一同沿河到上流。劉封、麋芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去。孔明教將船筏放火燒毀。
火攻，水淹，是《三國演義》裏反複出現的場麵。但此書脫胎於民間文學，那些說書人的本事，就是要於相同的情節中，能夠向聽眾說出不同來。此時放棄樊城，全軍直奔江陵，也可稍有迂回之地。小勝，最易使人產生麻痹情緒的。
卻說曹仁收拾殘軍，就新野屯駐，使曹洪去見曹操，具言失利之事。操大怒曰：“諸葛村夫，安敢如此！”催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨，傳令軍士一麵搜山，一麵填塞白河，令大軍分作八路，一齊去取樊城。劉曄曰：“丞相初至襄陽，必須先買民心。今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我兵徑進，二縣為齏粉矣。不如先使人招降劉備，備即不降，亦可見我愛民之心；若其來降，則荊州之地可不戰而定也。”操從其言，便問：“誰可為使？”劉曄曰：“徐庶與劉備至厚，今現在軍中，何不命他一往？”操曰：“他去恐不複來。”曄曰：“他若不來，貽笑於人矣。丞相勿疑。”操乃召徐庶至，謂曰：“我本欲踏平樊城，奈憐眾百姓之命。公可往說劉備，如肯來降，免罪賜爵；若更執迷，軍民共戮，玉石俱焚。吾知公忠義，故特使公往，願勿相負。”徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接見，共訴舊日之情。庶曰：“曹操使庶來招降使君，乃假買民心也。今彼分兵八路，填白河而進，樊城恐不可守，宜速作行計。”玄德欲留徐庶，庶謝曰：“某若不還，恐惹人笑。某今老母已喪，抱恨終天，身雖在彼，誓不為設一謀。公有臥龍輔佐，何愁大業不成？庶請辭。”玄德不敢強留。徐庶辭回，見了曹操，言玄德並無降意。操大怒，即日進兵。
有句歇後語叫“徐庶進曹營，一言不發”，這都是後來人被“漢賊不兩立”弄得絕對化了的結果，當時人其實未必如此壁壘分明的。
玄德問計於孔明。孔明曰：“可速棄樊城，取襄陽暫歇。”玄德曰：“奈百姓相隨許久，安忍棄之？”孔明曰：“可令人遍告百姓，有願隨者同去，不願者留下。”先使雲長往江岸準頓船隻，令孫乾、簡雍在城中聲揚曰：“今曹兵將至，孤城不可久守。百姓願隨者，便同過江。”兩縣之民齊聲大呼曰：“我等雖死，亦願隨使君。”即日號泣而行，扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。玄德於船上望見，大慟曰：“為吾一人，而使百姓遭此大難，吾何生哉！”欲投江而死。左右急救止。聞者莫不痛哭。船到南岸，回顧百姓有未渡者，望南而哭。玄德急令雲長催船渡之，方才上馬。
也許諸葛初出茅廬，實戰經驗不足，於是成了一場毫無章法的大撤退。
行至襄陽東門，隻見城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角。玄德勒馬大叫曰：“劉琮賢侄，吾但欲救百姓，並無他念，可快開門。”劉琮聞玄德至，懼而不出。蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。城外百姓皆望敵樓而哭。城中忽有一將，引數百人，徑上城樓，大喝：“蔡瑁、張允，賣國之賊。劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，何得相拒！”眾視其人，身長八尺，麵如重棗，乃義陽人也，姓魏名延字文長。當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，大叫：“劉皇叔，快領兵入城，共殺賣國之賊。”張飛便躍馬欲入。玄德急止之，曰：“休驚百姓。”魏延隻顧招呼玄德軍馬入城，隻見城內一將飛馬引軍而出，大喝：“魏延，無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼？”魏延大怒，挺槍躍馬，便來交戰。兩下車兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也。吾不願入襄陽。”孔明曰：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”玄德曰：“正合吾心。”於是引著百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交戰，從巳至未，手下兵卒，皆已折盡。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。
信馬由韁，想一出是一出，真是兵敗如山倒。
卻說玄德同行軍民共數萬，大小車數千輛，挑擔背負者不計其數。路過劉表之墓，玄德率眾將拜於墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄寄托之重，罪在備一身，與百姓無幹。望兄英靈垂救荊襄之民。”言甚悲切。軍民無不下淚。忽哨馬報說：“曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。”眾將皆曰：“江陵要地，足可拒守。今擁民眾數萬，日行十餘裏，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，先行為上。”玄德泣曰：“舉大事者，必以人為本。今人歸我，奈何棄之！”百姓聞玄德此言，莫不傷感。後人有詩讚之曰：
他自己都救不了自己，能救誰？
臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。
至今憑吊襄江口，父老猶然憶使君。
卻說玄德擁著百姓，緩緩而行。孔明曰：“追兵不久即至，可遣雲長往江夏求救於公子劉琦，教他速起兵，乘船會於江陵。”玄德從之，即修書令雲長同孫乾帶五百軍，往江夏求救，令張飛斷後，趙雲保護老小，其餘俱管顧百姓而行。每日隻走十餘裏便歇。
卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕，不敢往見。蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰：“將軍既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣。獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言？”威怒罵曰：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉。”瑁欲殺之，蒯越勸止。瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色，甚是諂佞。操問：“荊州軍馬錢糧今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共二十八萬；錢糧大半在江陵，其餘各處亦足供給一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船共七千餘隻，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人大喜，拜謝。操又曰：“劉景升既死，其子降順，吾當表奏天子，使永為荊州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、張允乃諂佞之徒，主公何遂加以如此顯爵，更教都督水軍乎？”操笑曰：“吾豈不識人？止因吾所領北地之眾，不習水戰，故且權用此二人，待成事之後，別有理會。”