二次革命之後，袁世凱完成了中國形式上的統一。袁世凱由臨時大總統到正式總統，進而成為終身總統，總統的權力越來越大。《修正大總統法》規定，大總統任期10年，連選連任無限製；總統繼任人由現任總統推薦，被推薦者並無限製。大總統已經成為事實上的“皇帝”，袁世凱為什麼非要稱帝呢？而袁世凱所稱的皇帝，並非中國傳統意義上的皇帝，二者有什麼區別呢？曾在二次革命中為袁世凱盡心盡力的北洋軍及其親信將領，為何在蔡鍔發動的護國戰爭中又舍他而去呢？
1915年12月11日，民國參政院會議，全票通過了實行“君主立憲”製，和“恭戴今大總統袁世凱為中華帝國皇帝”的“擁戴書”，固請袁世凱稱帝。
12日一早，袁世凱申令說道：“天下興亡，匹夫有責，予之愛國，詎在人後？但億兆推戴，責任重大，應如何厚利民生，應如何振興國勢，應如何刷新政治，躋進文明，種種措置，豈於薄德鮮能所克負荷！前次掬誠陳述，本非故為謙讓，實因惴惕文縈，有不能自己者也。乃國民責備愈嚴，期望愈切，竟使子無以自解，並無可諉避。”他最終接受皇帝之尊號，準備成立中華帝國，改1916年為洪憲元年，行君主立憲政體，把總統府改為新華宮。
但是，袁世凱在準備登上皇帝寶座的時候，已遭到全國人民及各派政治力量的強烈反對。
以孫中山為首的中華革命黨宣布“恢複民主共和製度”，策劃各地武裝起義，但由於內部組織無力，沒有形成有效的反袁力量。
以梁啟超為首的民主派進步黨人掌握了反袁運動的領導權。
1915年12月初，梁啟超的學生、原雲南都督蔡鍔以治療喉疾為由，從天津東渡日本，再乘輪經台灣抵達香港，然後潛回雲南，策動都督唐繼堯及國民黨人、原江西都督李烈鈞等共同討袁。24日，在雲南護國寺召開軍事會議，組織討袁軍，因寺而取名護國軍。
護國軍由三個軍組成：蔡鍔任第一軍總司令，攻四川；李烈鈞任第二軍總司令，經滇南攻廣州；唐繼堯任第三軍總司令，經貴州攻湘西。25日，正式通電宣布雲南獨立，發布討袁檄文，拉開了護國戰爭的序幕。與此同時，貴州的黔軍也加入武裝倒袁的行列。
1915年12月29日，袁世凱下令將唐繼堯、李烈鈞、蔡鍔等革職查辦。1916年1月5日又頒布討伐令，對雲南護國軍正式用兵，在新華宮設立“臨時軍務處”，親自主持布置三路進剿雲南的計劃：
第一路，第三師師長曹錕、第七師師長張敬堯、第八師師長李長泰所部入四川，作為正麵攻滇主力。兵力約4.5萬人。
第二路，第六師師長馬繼曾、第二十師師長範國璋、第七混成旅旅長唐天喜入湘西。兵力約2.6萬人。
第三路，粵軍第一師師長龍覲光由廣西入貴州，另由安徽調倪毓棻所屬的安武軍由湘西入黔，從側麵攻擊。任命曹錕為川、湘兩路征滇軍總司令，統一指揮川、滇前線的戰爭。
交戰伊始，1月21日，護國軍第一梯團第一、二兩支隊在鄧泰中的帶領下，浴血奮戰，攻克位於長江上遊的川西重鎮敘府，取得討袁的第一場勝利。2月中旬，護國軍與北洋軍在瀘州、納溪一帶進行了一場惡戰，給曹錕師吳佩孚旅以重創。
由於雙方兵力相差懸殊，護國軍後勤保障不足，糧彈匱乏，戰爭中形勢幾度出現危機。
蔡鍔所率護國軍共3130人，所帶餉糧不夠兩個月的夥食津貼之用，與曹錕、張敬堯所部數萬人苦戰於敘州、瀘州等地。蔡鍔數次向坐鎮後方的唐繼堯求援，而唐繼堯卻對前方坐視不顧。盡管如此，護國軍仍能“士氣堅定，上下一心”，雖風餐露宿，也毫不氣餒。在護國軍的頑強打擊下，張敬堯部處於“萬分緊急狀態”。護國軍雖然沒有達到奪取四川的目的，但北洋軍也未能有所進取，這是護國軍浴血奮戰的結果。