山中行了整整一天一夜，方才到了汾水河畔。平陽依水建城，就在附近。毛裏一看見汾水，頓時大喜過望，當下對豫克道：“你立功不小，暫且封你為百夫長。倘若再立奇功，我一定向君上保奏！”
豫克道：“魏國要滅韓，其實易如反掌。將軍竟能想到翻山偷襲平陽，正和豫某所見略同。”
毛裏漲紅了臉，自己本意是從百邑南下進攻平陽。隻是在脊骨山下方才慌亂無主才胡亂想出這個辦法。沒想到歪打正著，還正是偷襲韓國的絕妙之法！
毛裏吩咐士卒吃飽了飯，準備明天就突襲平陽！
吳起訓練武卒果然厲害，急行軍再加翻山越嶺，竟然沒有一個逃兵，反倒是自己收納的三千役卒，已經有幾十個人在山裏溜走了。
事不宜遲，當速戰速決。如果逃走的士兵裏有見識非凡的人，把消息偷偷告訴韓侯，自己和這一萬三千將士，就是死路一條了。毛裏連夜未睡，當下和帶了鐵匠，問他會不會木匠活，鐵匠說會。毛裏大喜，抽調了一批士兵，連夜打造了數十架粗糙的雲梯。
翌日，天尚未亮，四野麻麻地起了光明。毛裏已經率領大軍，到了平陽西城外。
韓烈侯韓取已經派太子猷率軍在皮牢設伏，而韓山堅相國也在皮牢嚴陣以待魏國大軍。雖然這一仗是要佯敗於魏國，但是能和天下第一的魏國武卒一戰，韓取還是不想讓魏國輕視，平陽幾乎成了一座空城。
“君上！大事不好，城西來了數萬魏軍！”大夫嚴仲子疾奔入殿，連鞋也忘了脫，一跤摔在殿外。
韓烈侯大吃一驚，罵道：“休得胡說，魏國大軍是飛來的嗎？”
嚴仲子惶然道：“魏軍大將，便是在曲沃大敗晉軍公子俱酒的客卿毛裏。”
韓烈侯大罵道：“公叔痤不是說毛裏和魏盅一道要來皮牢嗎？怎麼會突然在平陽出現！”
“君上！魏軍要攻城了！”另外一個大夫也跑了進來。韓烈侯連忙叫道：“快召集城裏的士卒勇壯守城！”
城外，魏軍如狼似虎，已經架上雲梯，韓軍人數雖少，但是多勁弩，衝鋒數次，已經折損魏軍幾十人。黑榮大喝一聲，帶著武卒又衝鋒一次，左臂中了一箭，也敗下陣來。
雖然魏軍多於韓軍，但是這樣折損下去，就算攻占了平陽，等韓國大軍回來魏軍照樣死路一條。毛裏心中大亂，豫克歎道：“將軍，韓國多勁弩，我軍善野戰，當揚長避短。”
毛裏恍然大悟，對豫克道：“你派人在四周搜集韓軍戰旗，明日我率軍佯敗撤離，你就在東南角搖韓國戰旗，教士卒多卷塵土。讓韓侯誤以為韓軍回師，韓侯定會率軍出城或來迎接，或是追擊，屆時一舉滅之！”
豫克大喜：“遵命！”
嚴仲子遙望南城，大喜道：“看來太子回師了！”連忙去見韓侯，韓侯大喜：“當初猷兒就勸寡人不要盡調平陽守軍，以防趙魏二國偷襲。看來猷兒果然料事如神，快速速派人出城迎接！”
南城中韓軍出動，來迎接“太子猷”援軍，毛裏隻在西門留下黑榮攻城，自己早就在一旁設伏。南城韓軍剛和假扮韓軍的豫克交上手，毛裏一揮手，伏兵盡出，一齊朝南門奔去！
“君上，南城外援軍是魏軍假扮，魏軍殺進城了！”
韓烈侯大驚失色：“快保護寡人！”
毛裏的軍隊早已殺入平陽城內，韓烈侯和眾親兵從北門逃出，卻被難民衝散，韓烈侯平時宮門不出，此時連東南西北都分不清楚，和眾親兵慌慌張張，正好跑道魏軍包圍中，做了俘虜。
毛裏幾乎覺得跟做夢一樣，靠……一萬三千人就這樣把韓侯給抓了！
老天爺，我真牛逼啊！
魏軍在平陽城大肆搶掠，毛裏還算仁義，把老糊塗了的韓侯請回宮，笑道：“韓侯，當初我君上伐晉，你派人攪什麼渾水！”
韓烈侯倒也不卑不亢：“寡人雖然是一國之君，但是也是晉國臣子。有人以下犯上，寡人當然要不自量力，保護晉國。”這話的確冠冕堂皇，但是鬼才相信！