卻說袁政府派兵南下，首先注意是寧、贛兩路。李烈鈞已入圍中，雖有歐陽武等遙應南昌，已被北軍遮斷，宣撫使段芝貴，及總司令李純，步步進逼，還有陸軍中將王占元，及海軍次長湯薌銘，會同水陸各軍，同時進攻。旅長馬繼增、鮑貴卿等，奉段芝貴等派遣，分道攻擊。馬軍從新港一帶，率兵猛進，連奪要隘，占領灰山。湖口西炮台，忙開炮轟擊馬軍，馬軍仗著銳氣，直薄炮台，前仆後繼，冒煙衝突，又有外麵軍艦，連放巨炮，終將炮台轟破，守台各兵，除倒斃外，盡行逃去，馬軍遂占住西炮台。鮑軍由海軍掩護，從官牌夾渡，至湖口東岸，與李烈鈞部眾激戰，大獲勝仗，乘勢進據鍾山，撲攻東炮台。可巧西炮台攻毀，東炮台知不可守，立即潰散。李烈鈞勢窮力蹙，遂棄了湖口，乘舟逸去。總計李烈鈞起事，偶得偶失，先後不過十多日，湖口一帶，已完全歸入北軍了。袁總統聞捷大喜，即發犒賞銀十萬圓，賚交段芝貴量功頒賚；並稱：“天不佑逆，人皆用命，得此驟勝。恐是天奪之鑒，並非助彼除敵。並飭懸賞緝獲李烈鈞，所有商民，應責成段芝貴設法安撫，以副救民水火的本旨。滿口仁慈。又因陸軍少將餘大鴻，參謀湯則賢，前時奉公至贛，道經湖口，為李烈鈞部將何子奇所拘，一並殺害，投屍江流，應特別撫恤，並在受害地方，建祠旌忠”雲雲。段芝貴等自然照辦，一麵從湖口南下，往搗南昌去訖。
這時候的滬軍總司令陳其美，已連攻製造局，三戰三北，紛紛退至吳淞口。原來江寧獨立，傳檄各屬，陳其美同時響應，已見上文。外如鬆江軍隊，蠢然思逞，即推鈕永建為總司令，招添新軍，挑選精壯，派統領沈葆義、田嘉祿等為師團各長，先行開往滬南，與北軍決戰。一到龍華，即在製造分廠門外，開了一陣排槍，先聲示威，嗣即整齊軍隊，陸續進廠，廠中沒人抗拒，當由鬆軍檢點火藥子彈等箱，貼上封條，並在廠前高懸白旗，囑令廠長等嚴加防守，即刻拔隊赴滬。
製造局督理陳，與海軍總司令李鼎新，正接黃興急電，請調北軍離局，免致開釁，當已據實電達北京，請示辦理。忽聞龍華藥廠，又被鬆軍占領，頓露驚慌景象，所有全局辦事員，及工匠役夫等，走避一空。陳督理與李總司令籌商，急切不得良法，可巧鄭汝成到來，見這情形，遂向李鼎新道：“此處警衛全軍，大總統本責成海軍總司令，完全節製，現在槍械均足，又有兵艦駐泊，足資防守，應該如何對付，當由總司令發布命令，未便一味遊移。”李鼎新遲疑半晌，方道：“昨已電達政府，請示辦理了。”鄭汝成又道：“依愚見想來，政府命公留此，當然要公防護，就是汝成奉命前來，也應助公一臂，何必待著覆電，再行籌備。明日有了複音，當不出我所料。”李鼎新複道：“兵不敷用，奈何？”汝成道：“不瞞公說，我已有電到京，請速派兵到此，盡可無慮。”李鼎新尚是愁容滿麵，隻恐緩不濟急。汝成又道：“昨日滬上領事團，已有正式通告，無論兩方麵如何決裂，不能先行動手，否則外人生命財產，應歸先行開戰一方麵，擔任保險。我處有此谘照，那邊應亦照行，想一時不致打仗，不過有備無患，免得臨時為難。”李鼎新尚是躊躇，汝成不覺急躁道：“汝成今日與公定約，公守軍艦，我守這局，若亂黨來攻，我處對敵，公須開炮相助。成敗得失，雖難逆料，但能水陸同心，未必不操勝著呢。”曆敘鄭汝成謀劃，確是有些智略，故二次革命之平定，當以江西李純、上海鄭汝成為首功。但為袁盡力，還是有掩盛名。李鼎新方才欣允，彼此約定，李即到海籌軍艦中，自行籌備，這且慢表。
且說陳其美樹幟討袁，就在上海南市，設一總司令部辦事機關，所有舊部人員，次第到來，分任職務。且四處發出通告，遍貼街衢，大旨以起兵討袁，義不得已，在滬商民，一應保護，並飭各營約束軍隊，嚴查匪類，另頒六言告誡，申定斬首等律，揭示軍民人等，一體知悉。華界人民，多數搬入外國租界，期避兵鋒。吳淞炮台官薑文舟，也受陳慫恿，宣布獨立，劃定戰線，照會外國領事，一切軍艦商舶，不得在戰線內下，無論何人，亦不得入戰線以內。戰禍將開，風聲日緊。至鬆軍一到，自龍華藥廠起，至日暉橋止，悉數布置，遍地皆兵。陳其美複商同商會董事李平書，令為保安團長，以王一亭為副，管理民政，保衛自安。上海城內各公署，無兵無餉，怎敢反抗陳其美，隻好隨聲附和，獨有鄭汝成駐守製造局，及海軍各艦，不受陳其美運動。北軍逐日南來，統在局內屯駐，聽鄭汝成節製，局中原有的巡警衛隊，俱被汝成遣出，免得生變。陳其美聞這消息，料他是個好手，不便輕敵，即與李平書、王一亭熟商，擬出三萬金贐送北軍，教他讓給製造局。李平書本與鄭汝成相識，便把這副擔子，挑在自己身上，邀同王一亭往製造局，入見鄭汝成，略說：“北軍兵單孤立，南軍四路合圍，眼見這製造局，要被南軍奪去。平書為息戰安民起見，已與陳其美商洽，願饋北軍三萬金，統為贐儀，勸他北返。”說至此，猛聽得一聲嗬叱道：“我鄭汝成奉大總統命令，來守此局，你奉何人命令，敢來逐我出境？我若不念舊交，先將你的頭顱，梟示局門，為叛黨鑒。混賬糊塗，快與我滾出去罷！”李、王兩人，碰了這個大釘子，不禁麵目發赤，倉皇退出，返報陳其美。陳乃決意開戰，調集南軍，擬專攻製造局，可巧駐寧福字營司令劉福彪，將部眾編作敢死隊，帶領至滬，與陳其美晤商，願為攻擊製造局的先鋒。其美大喜，即令為衝鋒隊。還有鎮江軍、上海軍，及駐防楓涇的浙江軍，一古腦兒湊將攏來，約有三四千人。鎮、滬兩軍，本無叛誌，因黃興借著程督名義，調撥該軍，不得不奉命來前。浙江本未獨立，所派楓涇防兵，實是防禦滬黨，不意為陳其美買通，也撥遣一隊，助攻製造局。再加鬆江鈕永建軍，福字營的敢死隊，共計得七千五百人，於七月二十二日夜間，由總司令陳其美發令，一律會齊，三路進攻，一攻東局門，一攻後局門，一攻西柵門。東局門最關緊要，即用敢死隊猛撲過去。先放步槍一排，繼即拋擲炸彈，蜂擁前進。局中早已預備，即開機關槍對敵，敢死隊也用機關槍擊射，相持不退。局內複續發步槍，繼以巨炮，響震全滬，會西柵門外，又複起火，後局門外，亦起槍聲，鄭汝成分軍堵禦，連擊不懈。正在兩軍開戰的時候，海籌軍艦的李司令，遵約開炮，向東西兩麵轟擊，東轟鎮軍，西轟浙軍，大半命中，鎮、浙兩軍，本無鬥誌，立即潰散。隻有鬆軍滬軍，及敢死隊數百名，尚是死抗，未肯退回。轉瞬間天已黎明，北軍運機關炮過山炮等，一齊開放，鬆、滬軍始不能支，逐漸退去。北軍出局追擊，因敢死隊亂擲炸彈，異常猛烈，才停住不追。敢死隊卻自死了多人，總計敢死隊六百五十名，戰了一夜，傷亡了一大半。劉福彪大呼晦氣，悶悶不已。