掌璽禦史趙堯，年少多智，揣知高祖隱情，乘間入問道：“陛下每日不樂，想是因趙王年少，戚夫人與皇後有隙，恐萬歲千秋以後，趙王將不能自全麼？”高祖道：“我正慮此事，苦無良法。”趙堯道：“陛下何不為趙王擇一良相，但教為皇後太子及內外群臣素來所敬畏的大員，簡放出去，保護趙王，就可無虞。”高祖道：“我亦嚐作是想，惟群臣中何人勝任。”堯又道：“無過禦史大夫周昌。”高祖極口稱善。便召周昌入見，令為趙相，且與語道：“此總當勞公一行。”昌泫然流涕道：“臣自陛下起兵，便即相從，奈何中道棄臣，乃使臣出為趙相呢？”明知趙相難為，故有此設詞。高祖道：“我亦知令君相趙，跡類左遷，當時尊右卑左，故謂貶秩為左遷。但私憂趙王，除公無可為相，隻好屈公一行，願公勿辭？”昌不得已受了此命，遂奉趙王如意，陛辭出都。如意與戚姬話別，戚姬又灑了許多珠淚，不消細說。屢次下淚，總是不祥之兆。惟禦史大夫一缺，尚未另授，所遺印綬，經高祖摩弄多時，自言自語道：“這印綬當屬何人？”已而旁顧左右，正值趙堯侍側，乃熟視良久。又自言自語道：“看來是莫若趙堯為禦史大夫。”堯本為掌璽禦史，應屬禦史大夫管轄。趙人方與公，嚐語禦史大夫周昌道：“趙堯雖尚少年，乃是奇士，君當另眼相看，他日必代君位。”昌冷笑道：“堯不過一刀筆吏，何能至此！”及昌赴趙國，堯竟繼昌後任。昌得知消息，才佩服方與公的先見，這也不在話下。
且說漢高祖十年七月，太上皇病逝，安葬櫟陽北原。櫟陽與新豐毗連，太上皇樂居新豐，視若故鄉。見三十四回。故高祖徙都長安，太上皇不過偶然一至，未聞久留。就是得病時候，尚在新豐，高祖聞信往視，才得將他移入櫟陽宮，未幾病劇去世，就在櫟陽宮治喪。皇考升遐，當然有一番熱鬧，王侯將相，都來會葬，獨代相陳不至。及奉棺告窆，特就陵寢旁建置一城，取名萬年，設吏監守。高祖養親的典禮，從此告終。此事原不能略去。
葬事才畢，趙相周昌，乘便進謁，說有機密事求見。高祖不知何因，忙即召入。昌行過了禮，屏人啟奏道：“代相陳，私交賓客，擁有強兵，臣恐他暗中謀變，故特據實奏聞。”高祖愕然道：“陳不來會葬，果想謀反麼？汝速回趙堅守，我當差人密查；若果有此事，我即引兵親征，諒也無能為呢！”周昌領命去訖，高祖即遣人赴代，實行查辦。本宛朐人氏，前從高祖入關，累著戰功，得封陽夏侯，授為代相。代地北近匈奴，高祖令他往鎮，原是格外倚任的意思。與淮陰侯韓信友善，且前日也隨信出征，聯為至交。當受命赴代時，曾至韓信處辭行，信挈住手，引入內廷，屏去左右，獨與步立庭中，仰天歎息道：“我與君交好有年，今有一言相告，未知君願聞否？”答道：“惟將軍命。”信複道：“君奉命往代，代地士馬強壯，天下精兵，統皆聚集，君又為主上信臣，因地乘勢，正好圖謀大事。若有人報君謀反，主上亦未必遽信，及再至三至，方激動主上怒意，必且親自為將，督兵北討，我為君從中起事，內應外合，取天下也不難了。”素重信才，當即麵允道：“謹受尊教。”信又囑托數語，方才相別。到了代地，陰結爪牙，預備起事。他平時本追慕魏信陵君，即魏公子無忌。好養食客，此次複受韓信囑托，格外廣交，無論豪商巨猾，統皆羅致門下。嚐因假歸過趙，隨客甚多，邯鄲旅舍，都被占滿。周昌聞過境，前去拜會，見他人多勢旺，自然動疑。及假滿赴鎮，從騎越多，且意氣自豪，越覺得野心勃勃，不可複製。昌又與晤談片刻，待出境，正想上書告密，適值上皇駕崩，西行會葬，見陳未嚐到來，當即謁見高祖，說明有謀變等情。嗣由高祖派員赴代，查得陳門客，諸多不法，亦未免同謀，乃即馳還報聞。高祖尚不欲發兵，但召入朝，仍不至，潛謀作亂。韓王信時居近塞，偵悉陳抗命情形，遂遣部將王黃、曼邱臣，入誘陳，樂得與他聯結，舉兵叛漢，自稱代王，脅迫趙代各城守吏，使為己屬。
高祖聞報，忙率將士出發，星夜前進，直抵邯鄲。周昌出城迎入，由高祖升堂坐定，向昌問道：“陳兵有無來過？”昌答言未來，高祖欣然道：“不知南據邯鄲，但恃漳水為阻，不敢遽出，我本知他無能為，今果驗了。”昌複奏道：“常山郡共二十五城，今已有二十城失去，應把該郡守尉，拿來治罪。”高祖道：“守尉亦皆造反否？”昌答稱尚未。高祖道：“既尚未反，如何將他治罪？他不過因兵力未足，致失去二十城。若不問情由，概加罪責，是迫使造反了。”隨即頒出赦文，悉置不問，就是趙代吏民，一時被迫，亦準他自拔來歸，不咎既往。這也是應有之事。複命周昌選擇趙地壯士，充做前驅將弁。昌挑得四人，帶同入見，高祖忽漫罵道：“豎子怎配為將哩！”四人皆惶恐伏地，高祖卻又令他起來，各封千戶，使為前鋒軍將。全是權術馭人。左右不解高祖命意，待四人辭退，便進諫道：“從前一班開國功臣，經過許多險難，尚未盡得封賞，今此四人並無功績，為何就沐恩加封？”高祖道：“這非汝等所能知，今日陳造反，趙代各地，多半被奪去，我已傳檄四方，征集兵馬，乃至今還沒有到來。現在單靠著邯鄲兵士，我豈可惜此四千戶，反使趙地子弟，無從慰望呢！”左右乃皆拜服。高祖又探得陳部屬，多係商人，即顧語左右道：“屬不難招致，我已想得良法了。”於是取得多金，令幹吏攜金四出，收買將，一麵懸賞千金，購拿王黃曼邱臣二人。二人一時未獲，將卻陸續來降。高祖便在邯鄲城內，過了殘年。至十一年元月，諸路兵馬，奉檄援趙，會討陳。正遣部將張春，渡河攻聊城，王黃屯曲逆，侯敞帶領遊兵，往來接應，自與曼邱臣駐紮襄國。還有韓王信，亦進居參合，趙利入守東垣，總道是內外有備，可以久持。那高祖亦分兵數道，前去攻擊，聊城一路，付與將軍郭蒙，及丞相曹參；曲逆一路，付與灌嬰；襄國一路，付與樊噲；參合一路，付與柴武；自率酈商夏侯嬰等，往攻東垣。另派絳侯周勃，從太原進襲代郡。代郡因陳他出，空虛無備，被周勃一鼓入城，立即蕩平。複乘勝進攻馬邑，馬邑固守不下，由勃猛撲數次，擊斃守兵多人，方才還軍。已而郭蒙會合齊兵，亦擊敗張春，樊噲又略定清河常山等縣，擊破陳及曼邱臣，灌嬰且陣斬張敞，擊走王黃，數路兵均皆得勝。惟高祖自擊東垣，卻圍攻了兩三旬，迭次招降，反被守城兵士，嗦嗦，叫罵不休。頓時惱動高祖，親冒矢石，督兵猛攻，城中尚拚死守住，直至糧盡勢窮，方才出降。高祖馳入城中，命將前時叫罵的士卒，悉數處斬，惟不罵的始得免死。趙利已經竄去，追尋無著，也即罷休。